股东协议书

　　甲方：________________ 身份证号：________________

　　乙方：________________ 身份证号：________________

　　股东双方合作宗旨：坦诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对外、利益共享、风险共担。

　　第一章 总则

　　第一条 为了适应建立现代分公司企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。

　　第二条 公司名称为：建筑工程有限 。本公司是企业非法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条 公司住所地为：

　　第二章宗旨以及经营范围

　　第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向全省市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

　　第五条 公司经营范围：按照总公司资质证书所有资质进行经营四川省管辖范围内招投标业务。

　　第三章 注册资本、股东出资方式以及比例

　　第六条 公司性质为：非法人，分公司。

　　第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：

　　甲方% ，出资方式为人民币万元;

　　乙方 % ，出资方式为人民万元;

　　第四章 股东的权利和义务

　　第  全体股东在本协议签字后，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条 ? 股东享有如下权利：

　　(一) 参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二) 了解公司经营状况和财务状况;

　　(三) 选举和被选举为董事会成员;

　　(四) 按照出资比例分取红利;

　　(五) 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;

　　(六) 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;

　　(七) 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(八) 其他法律法规规定享有的权利。

　　第十条 股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程、遵纪守法;

　　(二)按期交纳所认缴的出资;

　　(三)依其认缴的出资额承担公司债务;

　　(四) 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;

　　(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

　　(六)无合法理由不得干预公司正常的经营活动;

　　(七)保守公司秘密;

　　(八)  《公司法》规定的其他义务。

　　第五章 股东会

　　第十一条 ? 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)  决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)  选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)  选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)  审议批准董事会的报告;

　　(五)  审议批准监事的报告;

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十) 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)  修改公司章程。

　　第十二条 ? 股东会的首次会议由甲方召集和主持。

　　第十三条 ? 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。

　　对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

　　第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议

　　定期会议按本协议规定按时召开。

　　临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

　　股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

　　如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

　　第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

　　第六章 总经理

　　第十六条  公司设总经理一人，由甲方担任(一年一换，股东决议)。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

　　(一)  组织实施董事会决议

　　(二)  主持公司的经营活动和管理工作

　　(三)  拟定公司内部管理机构设置方案

　　(四)  组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　(五)  拟定公司各项管理制度

　　(六)  提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员

　　(七) 总经理列席董事会会议

　　(八)  决定正常经营所需的财务开支(如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支)

　　(九)  董事会授予的其他职权。

　　第七章 股东转让出资以及股权转让

　　第十七条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

　　第十 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

　　第十九条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

　　第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续二个月不向股东分配利润，而公司该二个月连续盈利且符合分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　第八章 公司增资以及增加股东

　　第二十二条  公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。

　　第二十三条 增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　第九章 财务核算及利润分配

　　第二十四条 ? 公司依法建立财会制度。具度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

　　第二十五条 公司的会计年度从每年 月 日起至 月 日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

　　第二十六条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

　　第二十七条  公司成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

　　第二十  利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

　　第二十九条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月  日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

　　第三十条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表

　　(二) 损益表

　　(三) 财务状况变动表

　　(四) 现金流量表

　　(五) 财务状况说明书

　　(六)  债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;

　　(七) 亏损原因说明书。

　　第十章 劳动用工制度

　　第三十一条  公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第十一章 解散和清算

　　第三十二条 股东协议有效期为：与公司共存，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

　　(二) 股东会议决定解散

　　(三)  因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

　　(四) 公司被依法宣告破产

　　(五) 公司被依法吊销营业执照

　　(七) 其他法定事由。

　　第三十四条 ? 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第四十一条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。

　　第十二章 争议解决

　　第三十五条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成，任何一方可向人民提起诉讼。

　　第三十六条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 ? 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

　　第十三章 其他事项

　　第三十七条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。

　　第三十 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。

　　第三十九条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

　　第四十条 经甲乙双方共同商议订立下列款项

　　A 、在以下情况下依次扣除所犯错误股东的股权及股份 10% 一次，犯错 3 次该股东证明自愿无偿退出所持股权及股份：

　　1、 私吞、瞒报、谎报、未上缴所有收入金额大小;

　　2、 私吞、瞒报、谎报、未上缴所有中标项目的管理费金额大小;

　　3、 私下勾结客户谎报、谎提中间费等;

　　4、 每月账目不明细;

　　5、 与公司人员勾结私自报名，设立办事处(所收入的全部金额归另一方所有);

　　以上款项不管金额大小，坚决执行此款项。

　　B 、公司不再增加股东。

　　第四十一条 本协议一式肆份，各股东贰份，如增加股东，根据实际需要增加。

　　注：________________身份证复印件、分公司营业执照复印件、总公司营业执照复印件、资质证书复印件附后。

　　甲 方：________________ 乙 方：________________

　　身份证：________________ 身份证：________________

　　住 址：________________ 住 址：________________

股东协议书

　　甲方：__________

　　乙方：____________________

　　丙方：________________

　　鉴于：__________

　　1. 大连 公司(下称公司)系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有资格的法人;

　　2. 甲方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;

　　3. 乙方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;

　　4. 丙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

　　经三方平等、自愿协商，就丙方作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议，以兹共同遵守。

　　一、股权转让

　　1. 受让甲方合法持有的公司4%的股权，受让价款为人民币：__________壹佰万元整(￥1，，)。丙方作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有4%股权。

　　2. 本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例为依据，享受4%的股东红利分配权利;同时承担相应的股东义务。

　　3.乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。

　　4. 丙方应于本协议生效后 _______个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后 _______个工作日内向出具收款凭证。

　　5. 甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为出具股东书面确认函件(股权凭证)。

　　6. 股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后，按持股比例承担相应义务。

　　二、保证

　　1.甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2.乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

　　3.保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

　　三、各方权利与义务

　　(一)甲方权利与义务

　　1、本合同交易完成后，甲方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

　　2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。

　　3、未经书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。

　　4、甲方不得侵害依据公司法作为股东所享有的合法权利。

　　(二)乙方权利与义务

　　1、本合同交易完成后，乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

　　2、乙方不得侵害依据公司法作为股东所享有的合法权利。

　　(三)权利与义务

　　1、本合同交易完成后，丙方按4%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

　　2、公司增加注册资本时，丙方有权按持股比例等比增资。

　　3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时，丙方享有优先购买权。

　　4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。

　　5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东权利，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权利。

　　四、监事

　　各方同意由        女士，居民身份证号：________________ 出任公司监事，并行使公司法规定的监事职权。

　　五、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，须承担中国现行法律所规定的违约责任。

　　六、协议解除或终止

　　1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。

　　2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前6日书面通知合同各方，并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。

　　七、法律适用与管辖

　　各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由公司所在地的中国行使司法管辖权。

　　八、其它

　　1.合同各方送达地址以本合同载明内容为准，任何一方送达地址发生变化的，应及时通知其它各方。

　　2.本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作，因不同文本解释产生异议的，以中文文本为准。

　　3.本协议中英文文本各一式四份，协议各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持有的协议文本具有相同的法律效力。

　　甲方：________________

　　国籍：__________中国

　　居民身份证号码：__________

　　住址：__________

　　乙方：__________国籍：____________________中国

　　居民身份证号码：________________ 住址：__________

　　丙方：________________ 国际：__________法国

　　护照号码：________________

股东协议书

　　名义出资人(以下简称甲方)：_________________________

　　实际出资人(以下简称乙方)：_________________________

　　甲乙双方经友好协商，就乙方以甲方名义投资入股______________________公司(以下简称目标公司)事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行：

　　一、目标公司的概况：目标公司系出资人向工商登记管理机关申请设立的有限责任公司。注册地址：______________________。

　　目标公司注册资本为________元，公司工商登记资料中记载的股东为：__________________。其中以甲方名义出资________元，占目标公司________%的股权，但实际出资人为乙方。

　　二、甲乙双方一致确认，以甲方名义所持有的目标公司的股份，其实际出资人为乙方，甲方为该股权的名义出资人(显名出资人)，乙方为该股权的实际出资人(隐名出资人)。甲方在公司注册成立时未出任何资金，以其名义持有的股权，全部系乙方实际出资形成。

　　三、甲乙双方一致确认，乙方为目标公司的实际股东，承担投资风险，享有投资收益;乙方享有公司股东作为出资者所应享有的所有者资产受益、收取股息和其他股权财产利益，重大决策以及选择管理者等全部股东权益，并承担全部股东义务。

　　四、甲乙双方一致确认，甲方为目标公司的名义股东，不承担投资风险、经营风险等一切股东义务。

　　五、甲乙双方均知晓本协议第一条所述及的目标公司其他名义股东与实际股东的关系。

　　六、甲乙双方一致确认，自目标公司注册、成立以来，乙方有权且实际均由乙方以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张权利;甲方无权且甲方未曾以股东身份参与公司管理也未曾以股东名义向公司主张过权利。

　　七、本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

　　八、本协议自双方签署时生效。

　　九、因本协议发生的争议由签订地人民管辖。

　　甲方(名义出资人签字)：_______________

　　协议签订地：_________________________

　　________年________月________日

　　乙方(实际出资人签字)：_______________

　　协议签订地：_________________________

　　________年________月________日

　　见证方(目标公司盖章)：_______________

　　协议签订地：_________________________

股东协议书

　　甲方：身份证号：

　　乙方：身份证号：

　　丙方：身份证号：

　　丁方：身份证号：

　　第一章总则

　　第一条为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。

　　第二条公司名称为：。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条公司住所地为：

　　第二章宗旨以及经营范围

　　第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

　　第五条公司经营范围：

　　第三章注册资本、股东出资方式以及比例

　　第六条公司注册资本为：人民币五十万元。

　　第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：

　　甲方%，出资方式为人民币万元；

　　乙方%，出资方式为人民币万元；

　　丙方%，出资方式为人民币万元；

　　丁方%，出资方式为人民币万元。

　　第四章股东的权利和义务

　　第全体股东在本协议签字后天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条股东享有如下权利：

　　（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事会成员和监事；

　　（四）按照出资比例分取红利；

　　（五）优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

　　（六）公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

　　（七）有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　　（八）其他法律法规规定享有的权利；

　　第十条股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程、遵纪守法；

　　（二）按期交纳所认缴的出资；

　　（三）依其认缴的出资额承担公司债务；

　　（四）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

　　（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

　　（六）无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

　　（七）保守公司秘密。

　　（八）《公司法》规定的其他义务

　　第五章股东会

　　第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程。

　　第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。

　　第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。

　　对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

　　第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议

　　定期会议按本协议规定按时召开。

　　临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

　　股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

　　如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

　　第十五条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

　　第六章董事会

　　第十六条公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出元以上均需要董事长签字批准。

　　公司不设立副董事长。

　　第十七条董事由股东会选举产生。

　　董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。

　　董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。

　　董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。

　　第十董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。

　　董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。

　　第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

　　（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的配置；

　　（九）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制定公司章程修改方案和说明

　　（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。

　　第七章监事制度

　　第二十条公司设监事一人，由乙方担任公司监事。

　　第二十一条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；

　　（三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第八章总经理

　　第二十二条公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

　　（一）组织实施董事会决议

　　（二）主持公司的经营活动和管理工作

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案

　　（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　（五）拟定公司各项管理制度

　　（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员

　　（七）总经理列席董事会会议

　　（八）决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）

　　（九）董事会授予的其他职权。

　　第九章股东转让出资以及股权转让

　　第二十三条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

　　第二十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

　　第二十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

　　第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　第十章公司增资以及增加股东

　　第二十公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。

　　第二十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　第十一章财务核算及利润分配

　　第三十条公司依法建立财会制度。具度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

　　第三十一条公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

　　第三十二条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

　　第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

　　第三十四条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

　　第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每________年____月____日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

　　第三十六条财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表

　　（二）损益表

　　（三）财务状况变动表

　　（四）现金流量表

　　（五）财务状况说明书

　　（六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

　　（七）亏损原因说明书。

　　第十二章劳动用工制度

　　第三十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第十三章解散和清算

　　第三十公司营业期限为年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

　　（二）股东会议决定解散

　　（三）因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

　　（四）公司被依法宣告破产

　　（五）公司被依法吊销营业执照

　　（六）由于不可抗力的原因，企业组建后连续年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。

　　（七）其他法定事由。

　　第四十条公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第四十一条清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。

　　第十四章争议解决

　　第四十二条股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向人民提起诉讼。

　　第四十三条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

　　第十五章其他事项

　　第四十四条本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。

　　第四十五条本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。

　　第四十六条按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

　　第四十七条本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，根据实际需要增加。另两份由见证人留存。

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　签订地点：_________

　　_________年____月____日