成立分公司不用要先清算，只需要由总公司作出决议即可。分公司不可以承担责任，因为没有法人资格，没有的财产权。根据相关法律规定，分公司的债务由总公司承担连带责任。
一、分公司有什么法律地位
分公司的法律地位为：分公司不是一个的法人，它是总公司的分支机构，其在法律上、经济上没有性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。
分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
二、分公司的债务由谁承担
分公司的债务一般是由总公司进行承担的。分公司是没有具有法人定位的公司，并不属于法人，法律对此的具体规定是分公司没有的法人资格，是公司的组成部分，没有的财产，不能承担民事责任，并且分公司可以在核准的经营范围内对外开展业务并以自己的名义对外签订合同。因此分公司的债务承担是由总公司进行承担的，其并没有承担债务的能力。
三、分公司为什么需要法定代表人？
分公司是没有法人代表的。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百一十五条
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。
