有限合伙制PE的共同优势

有限合伙制PE的共同优势

目录

1 有限合伙制私募股权基金的基本概念.................................................................. 3 1.1 合伙企业的组织构架GP+LP............................................................................. 3 1.2 1.3

LP的基本概念 ................................................................................................ 3 GP的基本概念................................................................................................ 3

1.4 基金优势 ........................................................................................................ 4 1.4.1 LP在投资之前，就明确基金的法律框架和预期投资收益 .............................. 4 1.4.2 LP的收益是投资安全和时效得到保障。 ...................................................... 4 1.4.2.1 明确的投资方案....................................................................................... 4 1.4.2.2 投资周期 ................................................................................................. 4 1.4.2.3 预期投资收益 .......................................................................................... 5 1.4.2.4

投资成本（基金管理费+税收） ................................................................ 5

1.4.2.5 投资风险 ................................................................................................. 6 1.4.2.6 LP的本金和分红 ......................................................................................... 6 2 GP和LP的基本权利........................................................................................... 7 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4

基金对LP赋予的权利保障 .............................................................................. 7 LP的知情权 ................................................................................................ 7 LP的建议权 ................................................................................................ 7 LP的监督权 ................................................................................................ 7 LP的审计权 ......................................................................................... 7

2.1.5 LP的收益权 ................................................................................................ 8 2.1.5.1 设定LP优先、劣后情况下的收益分配权 .................................................. 8 2.2 2.2.1 2.2.2

基金对LP赋予的义务 ..................................................................................... 8 LP的出资义务 ............................................................................................. 8 LP不得干扰基金业务 .................................................................................. 9

2.2.3 LP的其他义务 ............................................................................................. 9 2.3 基金对GP赋予的权利保障 ............................................................................. 9 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.5

GP作为基金发起人 ..................................................................................... 9 GP的投资决策权....................................................................................... 10 GP的基金管理权....................................................................................... 10 GP的基金管理权....................................................................................... 10 GP收取基金管理费 ................................................................................... 11

2.3.6 GP处理基金投资收益................................................................................ 11 2.3.7 GP的激励方案 .......................................................................................... 11 2.4 GP的义务..................................................................................................... 12 2.5 2.5.1 2.5.2 2.5.3

基金优势 ...................................................................................................... 12 体现了有限责任和无限责任....................................................................... 12 体现了激励和约束的统一 .......................................................................... 13 体现有限合伙制PE内控特色 ..................................................................... 13

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3 基金的内控 ...................................................................................................... 14 3.1 资金监管 ...................................................................................................... 14 3.2 3.3 3.4 3.4.1

投资决策委员会............................................................................................ 15 风险控制委员会............................................................................................ 15 基金优势 ...................................................................................................... 16 体现有限合伙制PE内控特色 ..................................................................... 16

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1 有限合伙制私募股权基金的基本概念 1.1 合伙企业的组织构架GP+LP

在有限合伙企业中，管理层级结构简单。内部结构就是GP+LP组成合伙企业。有限合伙企业是GP专业性与LP资本的最佳组合。

1.2 LP的基本概念

在合伙企业中，LP指有限合伙人，不参与有限合伙企业的日常生产经营和投资决策。LP对合伙企业的债务以出资额为限负有限责任。LP的收益是《合伙协议》中约定的利润分配方案保障的有限合伙企业分红所得。

1.3 GP的基本概念

在合伙企业中，GP指普通合伙人，是有限合伙企业的经营管理活动、投资策略制定的实际操作人。GP作为一种智慧资本的投入，以本身拥有的专业知识和投资经验，担负着运作资金项目并将其变现的任务，且对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。GP出资一般在1%，收益包括《合伙协议》中约定的基金管理费和GP激励方案。

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1.4 基金优势

1.4.1 LP在投资之前，就明确基金的法律框架和预期

投资收益

投资者可以通过《入伙协议》，明确投资周期、预期投资收益、投资成本和税收以及GP的过往业绩和基金续存期内业绩，来自由选择是否签署入伙协议，成为LP。LP的收益是在投资之前，就明确了投资法律框架和预期投资收益。

1.4.2 LP的收益是投资安全和时效得到保障。

LP通过《合伙协议》明确了投资周期、预期投资收益、投资成本、投资风险以及资金本金和分红的退回方案。LP的收益是投资安全和时效得到保障。

1.4.2.1 明确的投资方案

投资者在投资之前，需要明确投资周期、投资收益、投资成本、投资风险，才能形成一个符合自己需要的投资方案。

1.4.2.2 投资周期

在有限合伙基金中，通过《合伙协议》，明确了LP的投资起始时间和本金及分红的退回时间即明确了投资周期；

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1.4.2.3 预期投资收益

在有限合伙基金中，通过《合伙协议》，LP明确了基金运营方案和收益分配方案即明确了预期投资收益。在LP对GP以往投资业绩和基金续存期内GP业绩做充分调查之后，LP对GP的专业性有足够的信任，是LP在当前经济环境下，对GP投资的信任委托。LP考证GP专业性，可以查看基金由正规律师事务所出具的基金合法性文件、投资法律意见书以及正规会计事务所出具的投资财务分析报告、基金财务分析报告和GP以往业绩等资料。

1.4.2.4 投资成本（基金管理费+税收）

在有限合伙基金中，通过《合伙协议》，LP明确投资成本即GP收取的基金管理费和国家税收。其中，基金管理费通常为基金募集总金额的2-3%；国家税收为：LP是自然人时，对投资收益缴纳个人所得税；LP是法人时，对投资收益缴纳企业所得税。LP的投资成本，是在中国目前的高收益投资项目、专业团队运营的投资方案中，最节约的一种投资成本方式。同时，国家税收不对合伙企业征缴企业所得税，也是最经济的税收优势。基金代扣代缴LP的个人所得税或企业所得税。

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1.4.2.5 投资风险

在有限合伙基金中，通过《合伙协议》，LP明确了投资风险。《合伙协议》中，GP通常约定基金运营方式和内控体系。作为投资基金，风险来自系统性风险、投资项目涉及的风险。系统性风险是通过行业及宏观经济分析来展示的；投资项目涉及的风险通过基金内控体系和项目投资信息披露来向LP展示的。LP通过GP以往业绩，了解GP的投资专业性和特长。例如在国内，某些GP曾竞标获得引导基金管理权，说明GP在基金运营方式和内控系统方面，得到对GP的内控体系规范性和投资决策严谨态度的认可。另一方面，GP主动、详细地对投资项目进行信息披露。信息披露的相关项目法律文件经过正规律师事务所出具法律证明、财务分析文件经过正规会计事务所出具的审计证明。

1.4.2.6 LP的本金和分红

在有限合伙基金中，通过《合伙协议》，LP通过明确基金的投资期限、清算期限、退出期限、基金预期收益分配方案，明确返回本金和分红的期限以及计算方式。对LP投资收回本金和分红，建立了明确的法律内容和权益内容。

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2 GP和LP的基本权利

2.1 基金对LP赋予的权利保障 2.1.1 LP的知情权

对有限合伙制PE事务，包括日常经营管理、对外投资事务等有知情权，指有要求GP按时披露PE相关信息，包括季度财务报告、年度财务审计报告以及其它与PE经营管理事务相关的信息。

2.1.2 LP的建议权

根据知悉情况对PE具体经营管理提出合理化建议，并且该建议不被视为介入PE经营管理，不担心承担无限连带责任。

2.1.3 LP的监督权

有权对有限合伙PE经营管理进行监督，有权要求查阅有关财务资料，在《合伙协议》有特别约定时，对于GP经营不善导致亏损严重或者存在其他严重过错的，有权要求对GP进行更换或者提出其他处理建议。

2.1.4 LP的审计权

有权在必要时自行聘请外部专业机构对PE财务管理等进行审计，当然在确认PE或者GP存在过错、责任之前，相关费用由LP先行承担。

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2.1.5 LP的收益权

有权根据《合伙协议》分配投资收益。

2.1.5.1 设定LP优先、劣后情况下的收益分配权

当LP在《合伙协议》设定优先、劣后的收益分配权时，作为优先级的LP受益人，具有优先收益分配权；作为劣后级的LP受益人，具有劣后收益分配权。

项目退出后，PE投资收益分配时，优先级LP按照《合伙协议》中预期收益部分，先返还LP本金，再继续对该类LP分配收益；再对劣后级LP返还本金，再继续对该类LP分配收益。再继续对GP返还本金，再继续对GP分配收益。在PE有超过预期收益部分的超额收益的情况下，继续按《合伙协议》中约定的超额预期收益部分的分配原则分配收益。

2.2 基金对LP赋予的义务 2.2.1 LP的出资义务

按照《合伙协议》的约定，LP承诺出资情况及时履行出资义务，否则将按照《合伙协议》承担有关出资违约责任。LP出资缴付，可按照《合伙协议》的约定，一次缴付或者多次缴付。GP在《合伙协议》中约定多次缴付时，即让LP减少了资金压力，又让基金增加了资金使用效率。

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2.2.2 LP不得干扰基金业务

按照《合伙协议》的约定，LP不得参与基金投资决策以及经营管理等事务，不得对外代表基金并执行合伙事务。不得与基金本身开展具有竞争性质的业务。

2.2.3 LP的其他义务

按照《合伙协议》的约定，LP不得泄露基金经营管理过程中有关商业机密、内部投资决策管理等信息。

按照《合伙协议》的约定，不得提前退伙或者转让合伙份额，未经GP同意，不得退伙或者转让合伙份额。

2.3 基金对GP赋予的权利保障

根据《合伙协议》，GP有权以其自己的名义，或者代表基金，实现基金任一、甚至所有目标，而且可以为了促使目标的实现而采取他认为必需的所有行动。GP通过《合伙协议》保障了基金运营、投资资金、投资周期、投资运营费用以及实现投资成功的激励。

2.3.1 GP作为基金发起人

通过《合伙协议》，GP作为基金的发起人，负责基金的设立和募集等事宜。GP主导基金募集说明书、合伙协议等募集文件的起草，并且参与主导募集过程，签署有关投资意向书并最终处理资金交割

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到位等事宜。在募集符合基金设立条件时，主持基金设立相关事宜等。

2.3.2 GP的投资决策权

在基金对外投资方面，GP主导资金投资决策事宜。GP作为基金日常执行人，负责有关投资项目的前期接洽、商业计划书的审阅、对目标项目的尽职调查、并且在此基础上出具投资意见书；另外，由其参加的投资决策委员会对目标项目进行投资决策；并且负责投资后与项目企业对接负责有关投资项目后续管理事宜；在整个投资过程中，GP根据项目投资需求，聘请有关律师事务所、会计师事务所、相关专家顾问等中介机构和人员，负责投资事宜。

2.3.3 GP的基金管理权

在基金日常经营管理方面，GP作为日常事务的执行人，其对外代表基金，负责对基金日常经营管理事务，诸如日常的投资财务处理、入伙、退伙、后续募集、清算等事宜。

2.3.4 GP的基金管理权

在基金的退出方面，GP有权根据日常跟踪项目情况，想投资决策委员会提出投资项目退出建议，并且根据投资决策委员会决议处理退出事宜，办理有关项目退出事宜。

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2.3.5 GP收取基金管理费

基金管理费指，GP在运营基金和投资活动中，使用的基金运营费用。通过《合伙协议》约定，GP从基金募集资金中提取2-3%作为基金管理费。从而使GP运营基金的基本费用得到保障。

2.3.6 GP处理基金投资收益

GP有权按照《合伙协议》处理基金投资收益以及清算分配事宜。GP负责处理投资项目收益核算、分配等事宜，并有权按照《合伙协议》收取项目有关提成分成；如遇基金清算，则负责有关清算剩余财产核算分配事宜。

2.3.7 GP的激励方案

通过《合伙协议》，GP激励方案保障了GP在投资成功情况下，基金对GP的激励。通常约定GP在基金有超额预期收益的情况下，按照基金收益分配方案中GP激励方案的部分，GP获得分配基金收益的权益；以及约定GP在基金未达到预期收益的情况下，按照基金收益分配方案中GP激励方案的部分，GP失去分配基金收益的权益，甚至少收或者不收基金管理费。GP的激励方案，体现了LP提供资金雇佣具备专业投资能力的GP团队实现高收益投资的精神。《合伙协议》GP激励方案，激励GP勤勉尽责，以期望在投资成功以后，双方都能得到客观的回报，使GP与LP的利益统一。

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2.4 GP的义务

在基金中，GP的义务在于勤勉尽责地执行合伙事务，通过自身专业以及资源整合服务，努力保障基金投资的稳健和增值，以实现对于LP的投资回报。具体而言可以细化如下：

a) 勤勉尽责地执行合伙事务，根据自身专业判断执行合伙事务，

并且通过有关资源整合，为基金提供增值服务。

b) 应当保证足够的时间参与日常事务和投资管理事务，不得在

基金续存期主动离职。 c) 履行对基金的出资认缴义务。

d) GP应接受LP对基金事务执行的监督和建议，为其行使监督

和建议权提供方便。GP应按时主动进行信息披露。 e) GP对基金债务负无限连带责任。

2.5 基金优势

2.5.1 体现了有限责任和无限责任

有限合伙制PE在运作管理中严格贯彻GP负责基金整体运作管理，对外代表基金，而LP严格遵循不参与基金事务执行，只负责一般监督管理，确立了GP和LP的分工，这是最本质的优点。GP基于其自身的管理、对于投资市场的敏锐、作为专业操盘手的经验，使得其承担起PE的运作和管理，并承担因此可能的损失和责任；而LP更多承担了资金的供应责任，满足了基

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金对外投资需求和资金整体运作管理，结合GP的专业和品牌，实现资金的有效运作和增值。LP作为出资者，本身仅承担资金本身的风险，而不再承担超出此外的任何风险和责任。

2.5.2 体现了激励和约束的统一

PE中虽然GP不承担基金投资中大部分出资的责任，而由LP承担，但是GP和LP之间并未严格按照各自出资比例分享收益，而是采取富有激励性的收益分配机制。在满足投资收益的条件下，GP激励方案可让GP获得超额收益的分配权，远远超过其实际出资。GP的收益还包括日常对于基金运营的基金管理费。这些都体现了GP为基金资产增值做出贡献的激励。同时，GP则要承担远超出出资比例的责任，对基金对外投资承担无限连带责任，这无疑加大GP的责任，使其在决定基金对外投资时尤为慎重。并且如果在《合伙协议》中约定GP在未达成预期收益的情况下，少收或者不收基金管理费，那么GP可能面临在管理基金时没有收入、甚至亏损的境地。因此，GP不得不更加勤勉尽责。由此，有限合伙制PE本身实现了激励和约束的有效结合。

2.5.3 体现有限合伙制PE内控特色

有限合伙制PE遵循内部决策机制和流程，有效发挥各机构在投资运作决策中的作用。有限合伙制PE的投资决策和运营是以GP为主导的。GP的勤勉尽责，将为内部机构的设立、投资

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决策流程的安排、资金募集到位的处理以及工作流程的设置，带来巨大的能动性；另一方面，GP设立投资决策委员会、合伙人会议、顾问咨询委员会等机构，这些机构的设立更多体现当事人的专业性、创造性、主观意志，各机构之间会形成明确的权限划分，有着明确的工作流程，对有限合伙制PE能够进行有效运作和实现内部治理提供了最有效的帮助。

3 基金的内控 3.1 资金监管

基金的资金监管分为外部监管和内部监管。

外部监管为银行监管。基金的通行方式是将资金托管于全体合伙人认可的托管银行，托管银行依照基金的指示放出或者收入资金，从而防止单独投资者控制基金内资金，以便使资金的流转更为规范、有据可循。

基金内部建立资金监管机制，实施以下三个步骤，使得基金的财务账目透明，并接受所有投资者监管，从而最大限度地维护基金资金运作安全。

第一，

账簿和记录，在基金存续期内，建立合法合规的资金账簿和记录。

第二，

GP需要建立基金的季度财务报告和年度财务报告制度。基金季度财务报告需要在信息披露中，向LP

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展示；基金的年度财务报告需要由会计师事务所审计，并以信息披露的形式，主动提供给LP监管。

第三，

基金审计，GP需要以会计师事务所审计基金截至每财务年度末的账簿和账目记录。

3.2 投资决策委员会

投资决策委员会根据《合伙协议》的约定，由GP、GP委托的专家、以及包括会计师事务所、律师事务所等第三方机构在内的代表组成。投资决策会是整个基金投资决策的最高权力机构，负责基金的投资建议进行审核和决策，负责批准基金所有投资与撤资行为。

3.3 风险控制委员会

风险控制委员会根据《合伙协议》的约定，由GP或者LP委托的人组成。风险控制委员会是整个基金监管的最高机构，对整个基金运作过程风险点以及不规范的地方提供监管。风险控制委员会的责任如下：

第一， 监督、督促GP的工作；

第二， 参与投资项目的调查研究以及提出风险防范方案； 第三， 进行法律方面的研究，以及与法律服务的中介机构进

行沟通和交流，帮助GP提高投资决策的专业水平。

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3.4 基金优势

3.4.1 体现有限合伙制PE内控特色

有限合伙制PE遵循内部决策机制和流程，有效发挥各机构在投资运作决策中的作用。有限合伙制PE的投资决策和运营是以GP为主导的。GP的勤勉尽责，将为内部机构的设立、投资决策流程的安排、资金募集到位的处理以及工作流程的设置，带来巨大的能动性；另一方面，GP设立投资决策委员会、合伙人会议、顾问咨询委员会等机构，这些机构的设立更多体现当事人的专业性、创造性、主观意志，各机构之间会形成明确的权限划分，有着明确的工作流程，对有限合伙制PE能够进行有效运作和实现内部治理提供了最有效的帮助。

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