兆驰股份：国信证券股份有限公司关于对公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见 2011-04-09

关于对深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的

专项意见

2011年3月17日，中国证券监督管理委员深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）下发了深证局公司字[2011]35号《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称“监管意见”），根据该监管意见的要求，并结合深证局公司字〔2009〕65号《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字〔2007〕14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，国信证券股份有限公司 (简称“国信证券”或“保荐机构”)作为兆驰股份首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构高度重视此事，迅速反应，一方面与深圳证监局积极沟通，寻找问题症结，另一方面组织兆驰股份主要负责人多次召开专题会议，认真分析监管意见中的各项内容，研究部署落实部门分工和整改时间安排，督促公司针对监管意见以及保荐人现场检查中提出的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行全面认真的自查和整改。兆驰股份根据监管意见的要求，制定了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改计划》(简称“整改计划”)并对相关责任人严肃问责，本保荐机构对整改计划及问责情况进行了认真、审慎核查。核查具体情况如下：

一、有关上市公司性的问题 监管意见：

检查发现，你公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司性的相关规定。

（一）公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

检查发现，你公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在你公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由你公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、兆驰多媒体有限公司、智科国际电子有限公司、英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦A栋的11楼，并由你公司工作人员管理。

（二）公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料 检查发现，除你公司公章和法人私章外，你公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、兆驰多媒体有限公司、智科国际电子有限公司、英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现你公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。

公司整改措施：

1.公司将对上述影响上市公司性的各种事项进行全面清理。自深圳证监局现场检查以来，公司已对在相关公司兼职的本公司人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，并向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。本公司郑重声明今后将不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司

提供任何形式的服务。

2.公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部及董事会办公室在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务、机构、业务五分开”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

3．公司将对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。国信证券将对公司清查结果进行专项核查，并出具专项核查意见。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料，并派公司工作人员负责这些单位的会计核算、纳税申报工作，说明公司在人员、机构、资产性方面存在缺陷。兆驰股份的公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务表现出公司及主要管理人员对《上市公司治理准则》等关于上市公司性的相关规定不予重视，且未予以严格执行。本保荐机构将督促公司对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。同时，本保荐机构将严格督促和指导公司执行整改措施，关注兼职人员后续变更情况，并加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司性方面的法律法规培训。

在公章、证照及相关资料管理上，公司还存在保管权限、专章专管等管理方面的漏洞，本保荐机构将督促公司完善印章管理制度，并严格执行。针对监事会陆婷在知悉上市公司性存在重大缺陷的情况下，仍负责存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料，对监事会工作疏于管理，导致监事会监控职能未能有效发挥的情况，本保荐机构要求公司撤换其监事会一职。

二、公司治理方面存在的主要问题

（一）部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

1、签订重大投资协议未履行决策程序 监管意见：

2010年11月17日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计20亿元，项目年产值100亿元。检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。

事件说明：

2010年11月18日，中国经济网发布了一篇名为《龙岗区在高交会上签约28个项目，投资总额达58.63亿元》的报道，报道主要讲述：“11月17日，深圳市龙岗区在第十二届高交会上举行重大项目签约仪式，现场签约28个项目，投资总额达到58.63亿元。其中，深圳市兆驰股份有限公司的家庭视听消费类电子产品项目投资额达20亿元，建成后年产值将达到100亿元。”近期，公司正积极与深圳市龙岗区协商购买工业用地事宜，由于拟参加招拍挂的工业用地面积较大，因此，龙岗区对参加此宗工业用地招拍挂的企业投资项目限定了投资额度和项目达产产值额度。龙岗区要求参加招拍挂的企业签定一个意向性的项目投资协议书后，才能往上一级报批工业用地的相关手续。2010年11月17日，公司董事、总经理康健先生在未履行决策程序，未经相关授权的情况下，与龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》。协议书主要内容为：“为促进龙岗区经济发展，加快项目进展速度，使项目早日产生效益，甲乙双方经过友好协商，就视听产品工业园投资项目达成如下协议：建设视听产品工业园项目，总投资20亿元人民币。项目投产之后，预计将形成年产值100亿元。”公司总经理康健先生违反了《公司章程》第107条、第110条及公司《对外投资管理办法》第、第9条、第10条的规定，未经授权签署重大对外投资协议，负有直接责任。

公司整改措施：

1．从今以后，对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序；

2．对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将

以制度形式予以明确；

3．2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发3,000元奖金的处罚；

4．公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。 2、在境外设立子公司未履行决策程序 监管意见：

你公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了你公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。

事件说明：

按照《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定，在境外设立子公司只需管理层决定即可，当时公司的管理层有开会讨论过此事，但未形成书面的会议决议和会议记录。

公司整改措施：

1．从今以后，对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

2．对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定所有对外投资均需提交董事会审议。

3. 因在境外设立子公司性质较为重要，应提交公司董事会审议。 4．公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。 保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司董事、总经理康健先生在未履行决策程序，未经相关授权的情况下，与龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，应对上述行为承担主要责任，同时也反映了公司董事长顾伟及总经理康健对公司规范运作意识的薄弱，未能有效和严格的贯彻执行公司章程和相关制度。公司第二届董事会第九次会议上，对董事长顾伟、总经理康健、时任董事会秘书叶永青予以内部通报

批评并分别扣发5,000元、3,000元、3,000元奖金的处罚决定，三人也在会上对此违规行为做了深刻的检讨和反省。境外设立子公司未履行决策程序，一方面暴露出公司管理层对重大投资决策程序的不熟悉，另一方面，公司《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行，对总经理的授权权限过大，存在较大风险隐患。本保荐机构将督促公司对公司章程和相关制度进行全面梳理，重点关注公司总经理、董事会、股东大会权限设置的合理性和合规性。同时，要求公司建立总经理办公会议机制，对其权限内事项进行集体讨论，避免出现“一人决策”。

上述签署重大投资协议和境外设立子公司的事件属于应予披露而未披露的重大事项，违反了《信息披露管理办法》的相关规定，公司虽然已经建立《信息披露管理办法》，但是由于对制度内容未能很好学习、把握，部分内容没能贯彻到实际工作中，在思想上没能足够重视，因此即使有相关预防、防范措施而未能发挥应有作用，从而导致此事件的发生。下一步，本保荐机构将加强对公司董事、监事、高级管理人员信息披露方面的专项法律法规培训，同时要求公司管理层应给予董秘足够的重大事项知情权。

（二）与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况 监管意见：

2011年2月10日，你公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议。2011年3月1日，你公司二届十二次董事会会议才审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了你公司《公司章程》的相关规定。

公司整改措施：

1．从今以后，严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。 2． 由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议的时间早于董事会

议案通过日期，属于决策程序的倒置，违反了公司《公司章程》的相关规定。本保荐机构将严格监督公司对《公司章程》的相关规定履行决策程序，且加强对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员相关证券法律法规的培训。由于监事章岚芳在知悉与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况下，无视公司治理规范性要求，仍负责签署了协议，本保荐机构要求公司撤换其监事职务，并挑选具有专业素养和职业操守的人员担任监事。

（三）董事会运作不规范 监管意见：

检查发现，你公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。

公司整改措施：

1. 从今以后，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作；

2．按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权；

3．采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位董事的发言记录。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，上述问题的发生表明了公司没有严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作，对相关法规和制度不够重视。本保荐机构将严格监督公司董事会运作规范的情况，且要求公司对董事会议案谨慎分析探讨，防止再次出现临时变动的情况。如出现临时取消议案的情况，应及时通知所有董事并抄送全体监事，相关人员应做好会议记录，且保证记录的完整性、

准确性、及时性。

（四）董事会各专门委员会未有效运作 监管意见：

你公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，你公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。

公司整改措施：

从今以后，董事会会议审议事项涉及公司发展战略、董事高管人员提名、财务会计报告、董事高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司将对各专门委员会会议留存详细的会议记录,对相关会议资料建立专项档案归档保存。公司保证今后履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

保荐机构意见：

本保荐机构核查中也发现，公司第二届十次董事会会议审议通过的项目总金额为2亿元的《关于设立全资子公司投资LED封装及节能照明项目的议案》并未按照公司《董事会战略发展委员会工作条例》的有关规定经战略发展委员会审议，使其流于形式。经核查，审计委员会已开始实际参与公司2010年年报工作，下一步，本保荐机构将督促公司董事会各专门委员会陆续开展工作，并检查工作情况。

（五）监事会运作不规范 监管意见：

检查发现，你公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。你公司监事会会议通知发出时间随意，不符合你公司《监事会议事规则》第二十条监事会应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。你公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能

全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，你公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。

公司整改措施：

1．由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识；

2. 责令监事会陆婷辞去监事职务。 3．责令监事章岚芳辞去监事职务。 4. 召开监事会会议，选举监事会。

5．公司第二届监事会第十一次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并将提交拟于近期召开的股东大会审议。修订的具体内容为：将临时监事会会议通知时间由原来的提前十天改为提前三天。

6、从今以后，严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位监事的发言记录。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司监事会运作不规范，工作重形式轻实质，并未起到有效的监督职能，因此要求公司辞去监事会陆婷、监事章岚芳的职务，提高公司监事会实质监督职能，防止监事会流于形式。同时，本保荐机构还要求公司将临时监事会会议通知时间由原来的提前十天改为提前三天，且强调相关人员应做好会议记录，从严要求会议记录的完整性、准确性、及时性。本保荐机构将督促公司今后监事会的实际工作，做到“务实、有效”。

（六）内部审计工作存在缺陷 监管意见：

检查发现，你公司内部审计工作存在较大缺陷，如你公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；你公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。

公司整改措施：

1．公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，现正在招聘具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人和内审工作人员。预计4月中旬相关人员到位。招聘人员通过试用考核期后，董事会将对审计部负责人进行更换，任命具有专业胜任能力的审计部负责人。

2．审计部对《内部审计制度》进行修订，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

3．在审计部工作人员到位后，参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求立即启动企业内部控制规范实施的相关工作。根据公司自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相关内控体系，夯实发展基础，切实提高防范和抵御风险的能力和水平。

4. 在2012年1月31日前，由审计部完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；在披露2011年年报的同时披露中介机构出具的与财务报告相关的内部控制审计报告。

保荐机构意见：

公司自上市以来，本保荐机构在持续督导现场检查中已发现公司内审人员不足、相关负责人缺乏相关专业能力和经验、内审工作未有效开展，并就此问题向公司连续发出过持续督导关注函，要求公司对内部审计人员的专业性加以关注和把关并充实内审部人员力量，防止内审工作流于实质，但公司并未予以重视并整改。本次，在本保荐机构与深圳证监局的督促下，公司已招聘1名具有会计专业知识和审计经验的审计部负责人和1名审计部主管，并从公司内部挑选出1名具有财务知识的人员担任审计部专员，至此，公司审计部人员已达3人。下一步，本保荐机构将重点关注审计部工作的实际开展情况，检查审计部工作底稿，要求加强审计部与审计委员会之间的互动，调动审计委员会与董事的积极性，运用他们的专业知识提高内审工作的有效性和专业性，充分发挥内审工作对公司规范运作的监督作用。

（七）《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

监管意见：

2010年12月16日，你公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资LED封装及节能照明项目的议案》，项目总金额2亿元。检查发现，上述事项发生时，你公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了你公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。

公司整改措施：

从今以后，严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

保荐机构意见：

本报机构认为，上述问题的发生是因为一方面公司相关内幕信息知情人对《内幕信息知情人登记制度》相关规定不熟悉，另一方面，公司董事会办相关人员对内幕信息知情人的登记和报备也不够重视，使公司上述制度流于形式。本保荐机构将加强监督公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的执行，并检查登记和报备情况。

(八)证券法律法规的培训执行不规范 监管意见：

检查发现，你公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。

公司整改措施：

1．公司决定从现在起至少每两个月由保荐机构国信证券组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训（每次培训课时不小于4个学时），组织专门的培训考试，并做好培训记录。公司将培训情况每季度向深圳证监局报告。

2. 公司将安排董事、监事、高级管理人员定期学习内部控制制度，内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员学习。

3．公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

保荐机构意见：

本保荐机构在持续督导期间每个季度对公司董事、监事和高管人员至少进行了一次培训，内容涵盖持续督导主要法规、监管机构主要监管措施、持续督导重点问题、持续督导案例分析等。今后，本保荐机构每两个月组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训（每次培训课时不小于4个学时），组织专门的培训考试，并做好培训记录。同时，督促公司相关人员进行自学和接受其他外部培训。

（九）部分制度的内容规定不符合法规要求 监管意见：

检查发现，你公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如你公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行，存在较大风险隐患等。

公司整改措施：

1．对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定。

2．对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确。

3．对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限。

4．对公司的所有内部控制制度及流程进行全面的梳理，结合公司情况制定切实可行的内部控制制度，并将相关修订案提交董事会或股东大会审议。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司在《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理

办法》制定上不完善且不符合法规的要求，本保荐机构将监督公司上述制度的修订，且特别关注高级管理人员的授权权限，协助公司对所有内部控制制度及流程的全面修改。

三、信息披露方面存在的主要问题 （一）董事会会议公告的信息披露存在虚假 监管意见：

检查发现，你公司2011年2月 15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国《上市公司信息披露管理办法》，也违反了你公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。

事件说明：

公司于2011年2月15日发布的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实不符。公司并未实际召开董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票。直接责任人时任董事会秘书叶永青没有向公司董事、监事发出会议通知、会议议案等相关会议文件，仅与部分董事口头沟通后，未获取相关表决票，其后伪造了董事会会议决议董事签字页中部分董事的签字，信息披露缺乏内部监控和审核，最终导致公告的信息内容存在虚假。公司董事长顾伟对上市公司规范治理和信息披露的相关要求认识不足、学习不够，教训沉痛。

公司整改措施：

2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（（深证局发[2011]38号）。

1．公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人

员进行了传达。

2．公司于2011年2月25日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会讨论决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，董事方建新、熊志辉、邓伟明和董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5000元、董事会秘书叶永青罚款3000元的处罚。

3．保荐机构国信证券于2011年2月25日组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

4．公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，听取监管部门的建议。

5．公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，举一反三，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

6．2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

保荐机构意见：

本保荐机构于2011年2月25日组织公司全体董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，并认真学习了证券法律法规。本保荐机构认为，公司披露的董事会决议公告内容与事实严重不符，且董事会决议签字存在造假现象的行为情节严重、影响恶劣，违反了《证券法》、中国《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。事后公司董事会依照相关制度对有关人员进行了通报批评和罚款，全体董事进行了自我检讨，且公司时任董事会秘书叶永青也辞去了董事会秘书的职务。本保荐机构将督促公司董事、监事、高级管理人员证券法规的学习，重点关注公司主要负责人的规范意识树立情况。

（二）向新闻媒体透露重大未公开信息 监管意见：

2010年11月25日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷

歌TV,兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称你公司正设计研发适合谷歌TV的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，2011年的出货量可能将有数十万台。此外，你公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计2011年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的10%左右，同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查，2010年11月24日，你公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

公司整改措施：

1．2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第2.、第2.14条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.1.1条、第5.1.6条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发5000元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发3000元奖金的处罚。

2．2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

3．2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待新闻媒体，并披露有关公司经营的重大未公开信息，违法了中国《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。本保荐机构要求并监督公司相关人员加强对相关法规的学习，谨慎对待媒体的采访，做好投资者接待工作和接待记录，做到“有法可依，有底可查”。

（三）投资者接待工作不规范 监管意见：

检查发现，你公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月，你公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国《上市公司信息披露管理办法》和你公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

公司整改措施：

1．公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

2．接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待进行详细记录，并将记录上传至深圳证券交易所网站。

3．2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

4．2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。 保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司上述投资者接待工作不规范问题违反了中国《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定，公司相关人员未对历次招待情况做明确的记录和保存。本保荐机构将监督公司是否严格执行整改措施，且在现场检查中加以重点关注。

（四）《信息披露管理办法》的规定存在缺陷 监管意见：

检查发现，你公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。

公司整改措施：

对公司《信息披露管理办法》进行修订，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

保荐机构意见：

本保荐机构将针对公司《信息披露管理办法》的缺陷进行重点关注，以确保在2011年5月30日前完成补充信息披露的内部审批流程的修订，使公司信息披露规范化、合规化。

四、募集资金管理和使用方面存在的主要问题 监管意见：

检查发现，你公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合你公司《募集资金管理制度》的相关规定。

公司整改措施：

1．严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序。

2．公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告。

3．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查。 保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司募集资金使用的审批程序不完善，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构将监督公司对上述制度的完善和执行，并在现场检查中重点关注公司对募集资金的管理和使用情况。

五、董事会内部问责的执行流于形式 监管意见：

因你公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，你公司于2010年12月15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款5000元、3000元和3000元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，你公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。

公司整改措施：

1．行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。 2．行政部监督，财务部重新收缴了相关责任人的罚款。 3．公司总经理康健做出了深刻检讨。 保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司对监管意见的问责不予重视，并未采取实质的责罚措施，且问责处理流于形式，说明公司主要负责人并未认识事件的重要性。本保荐机构已经督促公司进行内部通报批评，并要求相关人员交回罚款，总经理康健做出深刻的检讨。

六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定 监管意见：

检查发现，你公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。”

公司整改措施：

按照中国《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

保荐机构意见：

本保荐机构认为公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》不符合相关法规的要求，内容简单，流于形式。公司于2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》，本保荐机构将会持续关注制度的执行情况。

七、印章使用的登记管理不规范 监管意见：

你公司制定了《印章管理制度》，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，你公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。”

公司整改措施：

1．修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

2. 从今以后，严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

3. 对印章使用申请表连续编号，并建立档案归档保管。 保荐机构意见：

本保荐机构认为，公司的《印章管理制度》不够完善，且印章管理存在缺陷，本保荐机构将在今后现场检查中特别关注公司对相关整改措施的执行情况。

八、问责情况核查意见

公司董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟内部通报批评及扣除奖金一万元的决定。给予董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，董事方建新、熊志辉、邓伟明，高级管理人员欧军、严志荣、李相宏、周灿内部通报批评的决定。董事会秘书叶永青已于2011年3月1日辞职。

公司监事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，责令监事会陆婷、监事章岚芳辞职。监事会陆婷、监事章岚芳已于2011年4月1日辞职。给予监事刘泽喜、贾巍、张海波内部通报批评的决定。

本保荐机构认为公司上述问责措施符合公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》的相关规定，时任董事会秘书叶永青、监事会陆婷、监事章岚芳为有关违规事件的直接责任人，他们均辞去董秘或监事职务；对于董事长顾伟，因其规范意识淡薄，无视上市公司规范治理和信息披露的相关要求，对公司出现

上述问题具有不可推卸的责任，此次公司加大问责力度，除内部批评外，同时扣发1万元奖金。针对全体董事、监事、高级管理人员，其对公司规范治理未能予以高度重视，规范履职意识淡薄，未能履行勤勉义务，也是公司出现上述问题的原因之一，因此公司决定对全体董事、监事、高级管理人员通报批评。下一步，本保荐机构将持续关注问责的落实情况和新任人员的履职能力。

九、核查结论：

综上所述，持续督导期内，兆驰股份在上市公司性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司性存在重大缺陷，公司治理重形式轻实质。作为兆驰股份的持续督导保荐机构，国信证券在上市前辅导、上市申请及持续督导期间均已多次向董事、监事、高级管理人员，特别是公司董事长顾伟强调上市公司规范运作意识，通过多次现场走访、专项培训、发送关注函、提示函等多种方式重复教育和提醒，在针对公司性、公司治理规范性、内部审计人员配置、投资者接待、信息披露、募集资金运用等方面存在的问题曾多次要求公司整改，但公司对保荐机构、甚至监管机构提出的意见未引起足够重视，不予整改或整改不彻底。

通过此次深圳证监局的现场检查与指导，兆驰股份对公司治理的重要性已有了较深刻的认识，积极响应深圳证监局的监管要求进行整改，在此过程中，本保荐机构全程参与公司整改措施的讨论，提出专业的意见并监督其严格的执行。本保荐机构认为，目前兆驰股份的整改措施已制定完毕，且在本保荐机构的严格监督下积极有效地开展，部分问题整改已取得初步成果。下一步，本保荐机构将确保督促公司在2011年5月30日前完成上述整改措施，并在今后的持续督导中加强与监管部门的密切沟通，严格按照保荐工作相关法规的要求，认真履行持续督导职责，加强对公司的持续督导工作，敦促公司切实执行各项公司治理、内部控制和信息披露等制度，进一步提高公司治理和内部控制水平，加强信息披露管理。

（以下无正文）

【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的整改计划及问责情况的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 甘燕鲲

李 波

2011年 月 日

国信证券股份有限公司