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合伙企业增资协议书

【篇一：增资扩股协议书(模板 )】

[] 号投资合伙企业 （有限合伙） 与 [] 公司 增资扩股协议书

二零一三年 月日 目 录 第一条 释

义 .......................................................................................................

............................. 3 第二条 出资的先决条件和时

间 .....................................................................................................

3 第三条 增资入

股 .......................................................................................................

..................... 4 第四条 验资和工商变更登

记 .......................................................................................................

.. 4 第五条 股东

会 .......................................................................................................

......................... 5 第六条 董事

会 .......................................................................................................

......................... 6 第七条 股权的转

让 .......................................................................................................

................. 6 第 陈述、保证与特别承

诺 .....................................................................................................

6 第九条 赔

偿 .......................................................................................................

............................. 7 第十条 利润分

配 .......................................................................................................

..................... 7 第十一条 财务会

计 .......................................................................................................

................. 8 第十二条 保密条

款 .......................................................................................................

................. 8 第十三条 期限、终止和违约责

任 ................................................................................................. 8

第十四条 解散和清算程

序 ....................................................................................................... ...... 9 第十五条 不可抗

力 ....................................................................................................... ................. 9 第十六条 适用法

律 ....................................................................................................... ................. 9 第十七条 争议解

决 ....................................................................................................... ................. 9 第十 优先效

力 ....................................................................................................... ............... 10 第十九条 其

他 ....................................................................................................... ....................... 10

本增资扩股协议书（下称 “协议 ”）由以下各方于 2013 年 月 日在【 】省【 】市签署。

甲方：【】合伙企业 (有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表： 【】联系地址：【】

乙方：【】有限公司 法定代表人：【】 联系地址：【】 丙方：【】有限公司的原股东（）、（）等 以上各方单独称为 “一方”。 鉴于：

1. 乙方是在【】依法注册成立的一家有限责任公司，并有效存续至今；在本次增资之前，乙方注册资本为人民币【】万元；经营范围为： “【】 ”；经营期限为【】。

2. 截至本次投资完成之前，乙方的股东及其出资比例如下： 3.乙方股东会决议一致同意增资扩股，新增注册资本【】万元全部由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，乙方的注册资本总额为人民币【】万元。丙方放弃本次增资的优先权。 4. 丙方同意甲方成为乙方的新股东。

本协议各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就公司增资扩股等相关事宜达成协议，供各方共同遵守。第一条 释义

为本协议之目的，除非本协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义： 1.1 公“司 ”指乙方，即【】有限公司。

1.2

章“程 ”指由各方于本协议签订之日签署的经修改的公司章程

（包括章程的补充条款）。

1.3 “董事会 ”指公司的董事会。

1.4 “营业执照 ”指由【】工商行政管理局正式签发的公司的营业执照。 1.5 经“营范围 ”指本协议签署之日乙方营业执照中所反映的经营范围。 1.6 “中国 ”指中华人民共和国（但就本协议而言不包括、和澳门）。 1.7 “元 ”指中华人民共和国法定货币人民币元。 1.8 完“成日 ”指【】工商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。

1.9 “过渡期 ”指本协议签署之日至甲乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办理增资的工商变更登记之日的期间。 1.10

“关联公司 ”指乙方及其股东、董事和 /或高级管理人员直接或间接拥有超过

百分之十（ 10% ）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。 1.11

“公司高级管理人员 ”指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责

人、销售负责人、研发负责人等。 1.12

“净利润 ”指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公

司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。 1.13

“净资产 ”是指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母

公司所有者的权益。 1.14

本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议

章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。

第二条 出资的先决条件和时间

各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.2 乙方按照本协议的相关条款，通过同意甲方增资的股东会决议； 2.3 本次交易取得部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；

2.4 乙丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

2.5 过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据判断做出决定）；

2.6 过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；

2.7 丙方在过渡期内不得向甲方以外的投资人转让其所持有的部分或 全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担 ,如公司业务经营需要 ,需知会甲方并取得甲方同意；

2.8 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

第三条 增资入股

3.1 截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现增加人民币【】万元注册资本。增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】万股由甲方认购。在满足本协议第二条约定条件的前提下，甲方在本协议签署完成后

的 15 个工作日内完成出资，总出资额为人民币【】万元，占增资完成后公司注册资本的【】％。增资的溢价部分，计入公司的资本公积。

3.2 增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下： 3.3 乙方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括【】和补充公司流动资金。 第四条 验资和工商变更登记

4.1 在本协议签署之后 15 个工作日内，甲方将总投资额共计人民币【 】万元打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。当

【篇二：增资协议】

编号： aaa

增资协议

2015 年___ 月___ 日 目录

1 定义与解释 ...................................................... 1 2 增资的先决条 件 .................................................. 3 3 增 资 ............................................................ 3 4 本期增资款的缴 纳 ................................................ 4 5 项目公司资金的运 用 .............................................. 4 6 项目公司的管 理 .................................................. 4 7 陈述与保 证 ...................................................... 5 8 保 密 ............................................................ 5 9 通知和送 达 ...................................................... 6 10 违约责 任 ........................................................ 7 11 不可抗 力 ........................................................ 8 12 适用法律和争议解 决 .............................................. 8 13 生 效 ............................................................ 9 14 其他事 项 ........................................................ 9 增资协议

《增资协议》（ “本协议 ”）由下列主体于 2015 年____ 月 ____ 日（“签署日 ”）在中国上海市签订：

(1) bbb （以下简称 “合伙企业 ”），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，

其住所为 xxx ；

(2) ccc （以下简称 “ccc ”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住 所为 xxx ；

(3) aaa （以下简称 “项目公司 ”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，

其住所为 xxx 。

以上主体单称 “一方 ”、合称 “各方 ”。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹信守： 1 定义与解释

除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或简称具有如下含义：

(1) 合伙企业：指 ddd 作为优先级有限合伙人、 eee 为劣后级有限合伙人

与 fff 为普通合伙人共同投资设立的合伙企业，即 bbb 。 (2) (3) (4) (5) (6)

(7) 项目公司： aaa 。 iii ：指 iii 。 中银资产： ddd ccc ： ccc 投资项目：指 “ggg”项目建设。 投资项目法律文件：指为投资项目的进行而制定及签署的本协议、《合

伙协议》（编号【 *】）、《合伙份额收购协议》（编号【 *】）、《股权委托

管理协议》（编号【 *】）、《抵押合同》（编号【 *】）、《委托抵押合同》（编号【 *】）、《资金监管协议》（编号【 *】）、《托管协议》（编号【 *】）

及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

(8) 《合伙协议》：指 iii 、ddd 、hhh 于 2015 年 ___ 月 ___ 日签署的 《 bbb

合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 (9) 《合伙份额收购协议》：指 ddd 、 hhh 、 ccc 签署的《优先级合伙份额 收购协议》。

(10) 《股权委托管理协议》：指合伙企业与劣后级有限合伙人签署的《股

权委托管理协议》。

(11) 《抵押委托合同》，指优先级有限合伙人与 yy 银行股份有限公 司 zz

省分行签署的《抵押委托合同》。

(12) 《抵押合同》，指仪 ccc 与 yy 银行股份有限公司 zz 省分行签署的 《抵

押合同》。

(13) 《资金监管协议》，指 yy 银行股份有限公司 zz 省分行与项目公司 签

署的《资金监管协议》。

yy 银行股份有限公司 zz 省分 (14) 《“托管协议》 ”,指本合伙企业与

行 签署的《托管协议》。 (15) 监管账户：指项目公司根据《资金监管协议》在 yy 银行股份有 限公 司 zz 省分行开立的银行账户。

(16) 增资款：指本合伙企业根据本协议合计向项目公司增资的资金总额，

即人民币【】亿元。

(17) 税收：指由有管辖权的机构或其授权机构征收的现有的和将有的

任何税收、规费以及其他任何性质的收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。

(18) 机构：指（ 1）中国各级、人民代表大会、人民（含

专门）、人民（含专门）；（ 2）中国仲裁机构及其 分

支机构；（ 3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、 立

法、司法、管理、监管、征用和征税权利的授权机构、事业单 位

和社会团体。

(19) 中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括特别行政区、澳

门特别行政区以及地区）。

(20) 中国法律：指中国的、法律、条约、行规、部门规章、 地方

法规以及由机构颁布的其他规范性文件。 (21) (22) (23) (24) 工作日：指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。

指人民币元。 年：指 365 天。 月：假设某日为 m 月 n 日，则自该日（含该日）起至下一个月的 n-1

元：

日（含该日）为一个月届满之日。但是，（ 1）若 m 月 n 日为 m 月 1 日， 则 m 月最后一日为一个月届满之日； （日，且

2）若 m 月 n 日非 m 月 1

下一个月无 n-1 日的，则以下一个月的最后一日为一个月届满之日。 2 增资的先决条件

2.1 合伙企业仅在下列先决条件均已满足后才有义务按照本协议规定向项目

公司进行增资（除非合伙企业豁免下列全部或者部分条件）： (1) 投资项目建设所需审批文件齐备，项目建设合法合规； (2) 本协议以及其他投资项目法律文件均已妥善签署并生效； (3) ccc 与项目公司均没有发生违反本协议或其他投资项目法律文件项下

的陈述与保证、承诺或义务的事项；

(4) 本协议及其他投资项目法律文件项下的交易均不违反中国法律的规定。 3 增资

3.1 截至本协议签署日，项目公司的注册资本为人民币【】亿元，由 ccc 全

【篇三：公司股权转让及增资协议书】

合同编号：

股权转让及增资协议

日期：二〇一五 年 月日 目 录 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第 第九条 第十条 释

义 .......................................................................................... 股权 3 转让及增资 ...................................................................... 7 交割前的

8 先决条件及交 20 过渡 割 .................................................................... 期 .................................................................................... 25 交割后 承诺 ............................................................................ 27 投资者的

29 公司的经营管 优先权利 ................................................................ 31 竞业禁 理 .................................................................... 止 ................................................................................ 35 保 密 ........................................................................................ 第十 35 一条 赔偿及违约责任 .................................................................... 37 第十二条 适用法律及争议的解决 ........................................................ 38 第十三条 通 知 ........................................................................................ 第十 39 四条 其他事项 ................................................................................ 40 股权转让及增资协议书

陈述与保证 ..............................................................

本协议由以下各方于【 2015 】年【】月【】日在【】签署： （ 1） 【】 ( “【公司】 ”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（ 2） 【a】，【】国公民，【】证号码：【】，住址：【】； （ 3） 【】 ( “【】 ”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（ 4） 【】 ( “投资者 ”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；

以上各方单独称为 “一方 ”，合称为 “各方 ”。 鉴于：

【】与【】 xxx 良好合作情况。

现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件： 第一条 释义

1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

“本协议 ”，指各方于【 2015 】年【】月【】日签署的《【股权转让及增资协议书】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。

“本次股权转让 ”，指【】分别将其持有的公司【】 % 、【】 %的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】。

“本次增资 ”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号 :）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公 司【 51】 %的股权。

“本次投资 ”，指本次股权转让及本次增资。

“股权转让款 ”，指投资者依据本协议第 2.2 条和第 4.5 条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（ rmb 【】）。

“新增注册资本 ”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】万元。

“先决条件 ”，指本协议第 4.1 条所述的条件。

“交割日 ”，指本协议第 4.1 条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（ 7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。 “过渡期 ”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。 “原股东 ”，指【】、【】。

“实际控制人 ”，指【】及【】。

“披露函 ”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。

“交易文件 ”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。

“知识产权 ”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其