建立企业股权构造设计必读
建立企业股权构造设计必读
一、企业种类的选择
建立新企业第一要确立企业的种类， 在中国企业分为有限责任企业和股份有限企业两种。
有限责任企业和股份有限企业的差别在与：
1. 两种企业的建立条件不一样。 有限责任企业的股东人数， 有最高和最低的
要求，股份有限企业的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
2. 两种企业的召募资本方式不一样。 有限责任企业只好由倡始人集资， 不可
以向社会公然召募资本，股份有限企业能够向社会公然召募资本；
3. 两种企业的股份转让难易程度不一样。 在有限责任企业中， 股东转让自己的出资有严格的要求，遇到的许多，比较困难；在股份有限企业中，股东转让
自己的股份比较自由，不象有限责任企业那样困难。
4. 两种企业的股权证明形式不一样。 在有限责任企业中， 股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不可以转让、流通；在股份有限企业中，股东的股权证明是股票，即股东所拥有的股份是以股票的形式来表现， 股票是企业签发的证明股
东所持股份的凭据，股票能够转让、流通。
5. 两种企业的股东会、 董事会权限大小和两权分别程度不一样。 在有限责任企业中，因为股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，
所以股东会的权限较大， 董事常常是由股东自己兼任的， 在所有权和经营权的分别上，程度较低；在股份有限企业中， 因为股东人数没有上限， 人数许多且分别，召开股东会比较困难， 股东会的议事程序也比较复杂， 所以股东会的权限有所，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分别上，程度也比较高。
6. 两种企业的财务状况的公然程度不一样。 在有限责任企业中， 因为企业的人数有限，财务会计报表能够不经过注册会计师的审计， 也能够不通告， 只需依照规按限期送交各股东就行了；在股份有限企业中，因为股东人数众多很难分类，
建立企业股权构造设计必读
所以会计报表一定要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，此中以召募建立方式建立的股份有限企业，还一定要通告其财务会计报告。
有限责任企业的长处有：
1、建立程序简易；
2、便于股东对企业的监控 ; 企业奥密不易泄露； 3、股权集中，有益于加强股东的责任心。
有限责任企业的弊端：
1、只有倡始人集资方式筹集资本，且人数有限，不利于资本大批集中； 2、股东股权的转让遇到严格的，资本流动性差，不利于用股权转让的
方式躲避风险。
股份有限企业的长处：
1、可快速齐集大批资本，可宽泛齐集社会闲散资本形成资本，有益于企业
的成长；
2、有益于分别投资者的风险；
股份有限企业的弊端：
1、建立的程序严格、复杂；
2、企业抗风险能力较差，大部分股东缺少责任感；
3、跟着投资人的不停进入，倡始人股东的股权被稀释，存在失掉企业控制
权的风险。
建立企业股权构造设计必读
二、股权设计方案
方案一：
企业种类：有限责任企业
股东人数： 2—50 人
出资方式：钱币，非钱币（实物、知识产权、土地使用权等）
股权分派：同股同权（股东按实质出资比率分取盈利和履行表决权）
股权转让：
股东向股东之外的人转让股权， 应该经其余股东过多半赞同。 股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采赞同， 其余股东自接到书面通知之日起满三十天未回复的， 视为赞同转让。 其余股东多半以上不一样意转让的， 不一样意的股东应该购置该转让的股权；不购置的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权， 在同样条件下， 其余股东有优先购置权。 两个以上股东主张履行优先购置权的， 磋商确立各自的购置比率； 磋商不可的， 依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。
（此方案是依据 《企业法》基本规定设计的， 为有限责任企业最基本的股权构造设计，仅供参照。）
方案二：
企业种类：有限责任企业
股东人数： 2—50 人
出资方式：钱币，非钱币（实物、知识产权、土地使用权等）
股权分派：
建立企业股权构造设计必读
1. 股东依如实缴的出资比率分取盈利； 企业新增资本时， 股东有权优先依如实缴的出资比率认缴出资。 股东间也可经过磋商， 不按实缴出资比率另行确立分
取盈利和优先认缴出资的比率。企业须预留一部分分成用作职工激励。
2. 表决权分派的两种方式：（二选一）
（1）不按出资比率分派，联合实缴出资额、股东手中掌握的罕有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确立股东会会议中股东履行表决权的比率。
（2）当企业倡始人股东的出资比率高于
% 时，股东会会议由股东按出资比
例履行表决权；当企业倡始人股东的出资比率等于或低于 % 时，倡始人股东在股东会会议中的表决权锁定为 % ；节余 % 的表决权由其余股东按出资比率分派。
表决权的特别规定 ：增资股东将出资所有用于单个项目时， 对该项目的详细决策，该增资股东享有其实质出资占项目总投资比率的表决权。 但此种特别表决权不合用于企业其余事项的决策。
（不论采纳哪一种方式， 表决权的分派方案一定在企业章程中载明才拥有法律效劳。）
股权转让：
因为采纳的是同股不一样权的形式， 所以当股东转让股份时应建立更为严格的条件，关于拥有特别股 （分成或表决权比率高于实质出资比率） 的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东赞同， 并由全体股东从头确立股权分派比率后方可转让。
股权激励：虚构股权激励
虚构股权指企业现有股东授与被激励者必定数额的虚构的股份， 被激励者不需出资而能够享受企业价值的增添， 利益的获取需要企业支付。 被激励者无虚构股票的表决权、 转让权和继承权， 只有分成权。 被激励者走开企业将失掉持续分
建立企业股权构造设计必读
享企业价值增添的权益； 企业价值降落， 被激励者将得不到利润； 绩效考评结果不好将影响到虚构股份的授与和奏效。
详细步骤：
1. 确立虚构股权占企业年度税后利润的分成比率 2. 确立股权激励的对象及其资格条件
一般应包含三类人： （1）高级管理人员； （2）服务必定年限的中层管理人员；（ 3）高级技术人员
3. 确立虚构股权激励对象的当期股权拥有数目
虚构股权分为虚构职位股、 虚构绩效股和虚构工龄股， 依据虚构股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效状况，来确立其当年应拥有的虚构股权数目。
4．确立虚构股权的分成方法和分成数额
个人年度分成 =（个人持虚构股数目 / 总虚构股数目） * 上一年度税后总利润 * 虚构股所占分成比率
5．确立股权拥有者的股权数目改动规则
职位改动时， 职位股的虚构股权基数随之调整； 跟着职工工龄的增添， 其工
龄股也会渐渐增添。关于职工离职的状况，非正常 离职（包含离职、解雇、解约等）者虚构股权自动消逝； 正常离职者能够将股权依照必定比率折算为现金发
放给自己，也可依如实质节余时间，到年关分派时参加分 红兑现，并按比率折算详细分成数额。假如股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处罚等处罚时，企业有权减少、撤消其分成利润权即虚构股权的享有权。
建立企业股权构造设计必读
方案三：
企业种类：股份有限企业
出资方式：钱币，非钱币（实物、知识产权、土地使用权等）
建立方式：企业采纳定向召募建立方式，股东数不超出
200 人。
股权分派：
企业倡始人认购的股份占股份总数的 _________％（不得少于 35%），其余
股份采纳定向召募方式召募。 企业的所有资安分为等额股份， 同股同权、 同股同利。企业股份以股票形式出现， 股票是企业签发的有价证券。 股份企业建立后拟在国内二级市场刊行 （若向社会、 企业职工召募， 详细方法能够经过股权基金企业，也可建立相应机构） 约 _________万股，详细数额届时由股东大会决策确立。
股权转让：
1. 企业向倡始人、法人刊行的股票，应该为记名股票。记名股票转让，由股东以背书方式或许法律、 行例规定的其余方式转让； 转让后由企业将受让人的
姓名或许名称及住处记录于股东名册。
2. 无记名股票的转让，由股东将该股票交托给受让人后即发生转让的效劳。 3. 性规定：
股东转让其股份，应该在依法建立的证券交易场所进行或许依照规定的其余方式进行
倡始人拥有的本企业股份，自企业建立之日起一年内不得转让。
企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所拥有的本企业的股份及其改动状况，在任职时期每年转让的股份不得超出其所拥有本企业股份总数的百分
之二十五；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所拥有的本企业股份。企业章程能够对企业董事、监事、高级管理人员转让其所拥有的本企业股份作出其余性规定。”
建立企业股权构造设计必读
股权激励：模拟股票期权激励
模拟股票期权：是指企业原倡始人股东将其拥有的股份中的必定比率的股份，会合起来，并受权董事会管理，作为模拟股票期权的根源，按本方案中的规
定，由得益人购置必定数额的股份， 此外依据其购置股份的必定倍数， 获取相应的利润分派权，在必定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份缓期行权为实股的过程。
行权：是指模拟股票期权的拥有人将其拥有的模拟期权股份按本方案的相关规定，更改为企业股份的真实拥有人（即股东）的行为，行权将直接致使其权益的更改，即由享有益润分派权更改为享有企业法例定的股东的所有权益。
详细步骤：
1. 激励计划的股票根源和数目
模拟股票期权的根源为企业倡始人股东供给，供给比率分别为
占企业注册资本的比率为
%
%
，
在模拟期权拥有人拥有模拟期权， 模拟期权股份还没有按本方案的商定转变为拥有人的实有股份时，除利润分派权外的其余权益仍为倡始人股东所享有；
2. 确立股权激励的对象及其资格条件
一般应包含三类人：（ 1）高级管理人员（不包含监事、董事）；（ 2）服务必定年限的中层管理人员；（ 3）高级技术人员
3. 确立激励对象模拟股票期权分派状况
4、确立模拟股票期权行权价钱、确立依照、有效期、受权日、可行权日及
禁售期
5、确立模拟股票期权的行权条件及行权程序
