三一重工股份有限公司股权结构

三一重工股份有限上市公司治理结构研究报告

班级：13

工商管理4班 学号：************ 姓名：刘晓晴

一、 公司简介

（一）总体情况

三一集团有限公司始创于19年。自成立以来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。2007年，三一集团实现销售收入135亿元，成为建国以来湖南省首家销售过百亿的民营企业。2008年和2009年，尽管受金融危机影响，三一仍然延续了以往的增长。2010年，三一集团销售超过500亿。2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。目前集团拥有员工7万余名。

三一集团主业是以“工程”为主题的机械装备制造业，目前已全面进入工程机械制造领域。主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、非开挖施工设备、港口机械、风电设备等全系列产品。其中混凝土机械、桩工机械、履带起重机械为国内第一品牌，混凝土泵车全面取代进口，国内市场占有率达57%，为国内首位，且连续多年产销量居全球第一。

三一是全球最大的混凝土机械制造商，也是中国最大、全球第六的工程机械制造商。近年来，三一连续获评为中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”、中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。

三一集团的核心企业三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革首家成功并实现全流通的企业。

三一集团是由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1：1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.万股,亿利大公司持有167.33万

股,兴华厂持有.24万股,新野公司持有27.86万股,分别占股份公司总股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。

（二）具体股东、董事拥有股权情况

三一重工股份有限公司（下面直称三一）有九位董事，其中包括三位

董事。9位董事并不直接持有上市公司三一重工的股票，他们手握的是三一控股有限公司的股份。三一控股是2000年10月成立的，由梁稳根、唐修国等9位自然人按其在三一重工的出资和权益投资成立。这9位创业者在三一控股的股权分别为：梁稳根59%、唐修国9%、向文波8%、毛中吾8%、袁金华8%、周福贵4%、翟登科1%、易小刚2%、王佐春1%。那就是说，他们拥有的是三一集团的股份从而间接拥有三一股份公司的股权，根据数据显示，他们分别拥有三一这么多股权，梁稳根30.99%，唐修年4.56%，向文波4.16%，易小刚0.92%，黄建龙0.03%。

三一重工十大流通股东，三一集团有限公司46.17%，梁稳根3.75%，中国证券金融股份有限公司2.99%，汇金投资有限责任公司1.09%，上海朱雀股权投资管理股份有限公司-朱雀三一稳0.92%，毛中吾0.51%，向文波0.47%，唐修国0.41%，结算有限公司0.36%，袁金华0.30%。

综合上述的各种数据可以看出实际控制人就是拥有三一30.99%的梁稳根，其他股东拥有的股权比例比之低很多，无法对他的决定有什么实际的左右作用。他是第一大股东，虽然拥有的股份没有达到绝对控股的程度，可是其他十大股东拥有的股份加起来也没有他多，所以他基本可以绝对公司的任何决策，一人独大也不为过。这样的股权形式可以减少很多成本，如果这个大股东是一个远瞩的人，能带领企业走得更高更远，那么这样的股权形式是很有优势，避免很多斗争，能齐心协力走得更高，但是，一个人不可能不犯错误，往往专断能带来毁灭，没有制衡没有别人的意见，一个企业也很容易死亡。这和中国很多大的企业类似，往往是一个人撑起的企业，类似万达，万科这样有着一个优秀领导人的企业，并非聘请专业经理人管理企业，不放权，将权力集中在自己手上，但若是失去了这个优秀的领导人，那么企业该何去何往则成为一个严重的问题。

二、 公司董事间关系

三一公司共有九位董事，其中三位是董事，包括，梁稳根董事长，唐修国董事，向文波副董事长兼任总裁，易小刚董事兼任执行总裁，梁在中董事，黄建龙董事兼任高级副总裁，蒋民生董事，冯宝珊董事，许定波董事这九位董事。而其中梁在中是董事长梁稳根的独子今年31岁，其他几个非董事的董事都是跟随梁稳根一同创业一同从最艰难走来的，他们都算是公司的元老，甚至是手下。从三一的核心层来看，除了17年来就一直跟着梁稳根的三位当年一起贩羊的兄弟唐修国、毛中吾、袁金华，还有1991年开始跟着梁稳根打拼江山，如今身为三一重工总经理的向文波以及1994—1996年间先后跟梁稳根创业的周福贵、易小刚、王佐春。当然，还有一个对三一至关重要的人物——翟登科。

（一） 董事简介

梁稳根：男，1956 年生，湖南涟源人，现任本公司董事长，三一集团董事。2004 年 4 月 16 日加入中国党，1983 年 7 月参加工作，中南大学金属材

料及热处理专业毕业，大学本科学历，高级经济师。 1978 年 9 月至 1983 年 7 月，中南矿冶学院（现中南大学）金属材料专业学习。1983 年 7 月至 1985 年 3 月，兵器工业部洪源机械厂工作。1985 年 3 月至 1986 年 3 月，担任兵器工业部洪源机械厂体改办副主任。1986 年 3月至 1991 年 7 月，创办涟源特种焊接材料厂，任厂长。1991 年 7 月至 1998 年 3 月，担任湖南三一集团有限公司董事长。1998 年 3 月至今，担任三一重工股份有限公司董事长。梁稳根先生是十七大、代表，第八、九、十届全国。曾被评为全国劳动模范、优秀

中国特色社会主义事业建设者、CCTV 中国经济年度人物，并荣获五一劳动奖章。

唐修国：男，1963 年生，高级工程师，现任本公司董事，三一集团董事兼总裁，负责三一集团的业务运营及策略规划。1983 年毕业于中南大 学，获学士学位。唐修国先生为本公司主要创始人之一，于机械行业拥有逾 29 年经验。1992 年至 1997 年期间，担任公司副总经理，1997 年

至 2002 年，担任公司常务副总经理。2005 年入选“湖南省十大突出贡献私营企业家”。2010 年被授予“全国优秀企业家”称号。

向文波：向文波，男，1962 年生，现任本公司副董事长兼总裁，三一集团董事，负责本公司的整体业务运营及策略规划。1982 年毕业于湖南大学，获工学学士学位。1988 年毕业于大连理工大学，获材料系铸造专业硕士学位。2003 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。曾担任第十一届全国、中国机械工业联合会理事、中国工程机械工业协会副会长及湖南省工商业联合会副会长。在任职期内曾获颁多个奖项。2007 年当选中国制造业十大领袖。2009 年获中国证券市场研究设计中心颁授年度中国十大民企领袖的荣誉，并获中国机械工业联合会与中国机械企业管理协会颁授全国机械工业明星企业家。2010 年至 2011 年，分别获评《福布斯》2010 中国最佳 CEO、2011 年 A 股非国有上市 公司最佳 CEO。

易小刚：男，湖南武冈人，1963 年生，党员，博士，研究员级高级工程师、享受特殊津贴专家。现任三一集团董事、三一重工执行总裁兼总工程师、中国科协常委、湖南省科协副、湖南省第十次党代会代表、湖南省第十届、十一届政协委员。易小刚先生主持国家及省部级研究项目 18 项，获发明专利 116 项，其中 3 项获中国专利金奖,5 项获中国专利优秀奖；获国家技术发明二等奖 2 项、国家科技进步二等奖 1 项、省部级科学技术一等奖 6 项、二等奖 4 项、中国标准创新贡献二等奖 1 项。并获全国十佳优秀科技工作者、何梁何利科技创新奖、湖南省优秀党员、湖南省劳动模范、湖南省质量奖、湖南省光召科技奖、湖南省优秀专家、新世纪百千万人才工程国家级人选等 60 余项奖励与荣誉。作为工程机械装备领域的技术专家，易小刚先生 20 多年来一直致力于我国工程机械关键技术、核心零部件和总体技术的自主研究与开发。

梁在中：男，1984 年生，现任本公司董事，三一集团董事。2006 年毕业于英国华威大学，获学士学位。历任车间调度员、资金结算中心副主任、财务副总监、财务总监、泵送事业部总经理等职。曾分管制造商务总部、流程信息化总部、证券投资总部等部门。梁在中先生亦为中国共青团第十六届委员会委员及三一集团团委。

黄建龙：黄建龙，男，1963 年生，现任本公司董事兼高级副总裁，负责财

务管理工作。2008 年毕业于武汉大学，取得工商管理硕士学位。1992 年加盟三一，主要负责财务、生产、采购及海外业务工作，于机械行业拥有多年经验。2007 年任本公司中东分公司总经理。2008 年任三一国际发展有限公司总经理。2010 年任本公司副总裁。

蒋民生：男，1948 年生，高级经济师，现任本公司董事。1998 年毕业于湖南财经学院，获学士学位。1993 年获委任为国家外汇管理局湖南省分局副。2003 年 10 月，任银监会湖南监管局，现已退休。曾任湖南省第十届，拥有多年财经行业经验。

冯宝珊：女，1951 年生，党员，高级工程师，现任本公司董事。1977 年毕业于南京工程学院，获学士学位。历年来主要担任机械部起重运输机械研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程处、机械工业局行业管理司农装处、中国机械工业联合会市场发展部副主任等职，亦担任安徽合力股份有限公司的董事。

许定波：男，1963 年生，美国明尼苏达大学会计学博士，现任本公司董事。1986 年 9 月-1996 年 8 月任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，1996 年 9 月-2003 年 12 月任科技大学助理教授，1999 年 4 月-2009 年 4 月任北京大学兼职教授，2004 年 1 月加入中欧国际工商学院任教，现任中欧国际工商学院管理委员会成员、副教务长、依视路会计学教席教授。曾担任三江购物俱乐部股份有限公司董事，俏江南股份有限公司董事。现担任中国人民保险集团股份有限公司非执行董事，中国信达资产管理股份有限公司董事，东易日盛家居装饰集团股份有限公司董事，上海现代制药股份有限公司董事。

看完上述资料，笔者在网上找到一篇颇有意思的文章，是记者采访梁稳根的独子梁在中的资料。下面截取一部分话。

梁在中：“梁稳根的儿子不好做” “父亲笼罩在我身上的光辉太大了， 很难超越——但又必须超越——否则我算什么？”有时候他也跟秘书发发牢骚，说恨不得有个兄弟，宁可把企业让出去，自己也好减减压。不过这不过是半真半假的调侃罢了。他爸有一次也半真半假地说：“人家有的兄弟还争宠争权呢，我给你机会你还跟我发嗲。”

他的人生是被安排的人生，是作为一个人而存在。16岁的梁在中从乡下奶奶家搬到长沙念高中。从这一年开始，梁在中被安排旁听公司的董事会。在恋爱这件事情上，梁冶中的宿命感尤其强烈。他后来还有过几次恋爱，不过都没有下文。他喜欢看帝王题材的电视剧，每每觉得家里是在“选太子妃”，“他们不在意你身边是个什么样的女人，在意这女人带来一个什么样的孙子。就好像康熙选择雍正是因为乾隆一样。”他说，“这对于一个家族企业来说非常重要，我也特别理解……但是有的感情就像水晶那样纯洁，你真不忍心打破它。”

梁在中说他坦然接受父亲的塑造。“谁的价值观又不是被父母塑造的呢？我已经形成了这样的概念：一个做大事的人，要判断的是一个事情对你的好坏，而不是你喜不喜欢它。要服从大目标，很多个性就必须被打磨掉。”

“我的人生是被别人左右的，所以我的压力不是来自自己，是来自别人的期望。这种压力是我的宿命。”“别人”不只是父亲。梁稳根手下的“金刚”，都是看着梁在中长大的。“现在，他们也都在看着我。”梁在中说。

康乾盛世，雍正起个过渡作用。我们第二代也是这样，得要承上启下。雍正看起来是继承康熙，但其实他也做了一些改变。我觉得我也得做些改变——我想

过在三一做些创业的事情，不过那也是我深造之后的事情了。

毫无疑问，这则访问很容易看出，三一这个庞大的集团将会由梁稳根的独子梁在中来继承，他从小就成为继承人来培养，看来这个集团是梁家的天下，根据梁在中的话，可能还会传给他的儿子，他只是一个过度，而他话中的梁稳根的金刚就是跟着他一起打天下的几个董事，由此可见，那些董事都是以梁稳根马首是瞻，只是跟随他的脚步前行，就像古时的皇朝，就像跟随朱元璋打天下的一群幕僚，只不过区别是梁稳根没有杯酒释兵权，而是根据出资情况分给他们股份，不过这是在法治的天下，不过他们的跟随脚步就像跟随帝王一样，梁在中现在作为“太子”那些“老臣”们将辅佐他或是“一朝天子一朝臣”也是未知数。

（二） 董事会投票的统计情况及董事的作用

根据中国重工第三届董事会第十一次会议决议公告，三一重工第五届董事会第十五次会议决议公告，三一重工第五届董事会第十八次会议决议公告等其他的董事会会议决议公告，投票情况均为全部出席董事会议的董事全票通过，反对票为0。这些数据更进一步的表明，三一公司董事会的人员都比较统一方向，甚少出现不同意见的对峙，无论怎样讨论都会走到同样的道路上，三一重工这个公司都是统一战线的。

根据网上公布的三一重工董事发表的意见书，董事有发布各种各样的意见，如：聘请<>先生为公司财务总监、关于对股票期权行权价格及性股票回购价格进行调整的意见、关于公司回购注销部分性股票和注销部分股票期权的意见、董事审阅年报工作制度、三一重工股份有限公司董事对公司对外担保情况的专项说明及意见等。

而根据《三一重工股份有限公司2014 年度董事履职报告》能更具体的总结出董事的作用，2014年度，公司共召开股东大会5次，董事会10次。我们严格依照有关规定出席会议， 在对议案充分了解的基础上，审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。进行现场考察情况，报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、分拆上市、公开发行可转换公司债券、 高级管理人员选聘等事项， 发表了意见、聘任或者更换会计师事务所、 现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况。

由这些报告可知董事的作用，董事又称作外部董事(Outside Director)、非执行董事(Non-Executive Director)。董事于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。 区别应该就是懂事的投票表决权不受任何一方股东的影响，并且直对自己的表决负全部责任。当股东各方意见对立，表决结果不相上下时，董事这一票具有最终决定意义。另外，凡涉及公司关联交易，必须要有董事全体表决同意，否则其他股东人再多，代表股权再多也没用。

三、 三一重工股份公司监事会情况

（一） 监事会成员情况

三一重工有三名监事会监事

翟宪，男，1970 年生，现任本公司监事会。1997 年加入本公司，曾担任公司营销公司的企划部，西北分公司总经理，公司总裁助理及三一集团营销总部副总经理、泵送营销公司副总经理等职。

姚川大，男，1954 年生，现任本公司监事会监事。1984 年至 1988 年，任无锡新民机械厂厂长。19 年至 1993 年，任无锡液压油缸厂厂长。1994 年至今，任无锡亿利大机械有限公司董事长兼总经理。姚川大先生亦曾担任其他职务，包括 2006 年任无锡市民营企业（企业家）常务理事。2007 年任无锡市惠山区洛社商会第四届常务理事会副会长。2008 年任无锡市洛社初级中学首届董事会董事。2010 年起至今任无锡民营企业协会副会长。

李道成，李道成，男，1966 年生，现为本公司监事会职工监事。曾担任公司保卫部及三一集团人力资源部助理兼行政本部助理。

监事会翟宪是翟登科之子。翟登科，这位从创业起就一直帮助梁稳根的中南工大教授，已于2002年3月去世，未能共享今日三一上市的辉煌，其子翟宪如今继承着父亲的财富且成为了三一重工监事会的。那么根据这样的背景不难猜测出翟宪和梁稳根这个大股东的关系是否亲密，是否有紧密联系。拥有这样的背景而成为监事会，这个监事会的监视能力有多大就让外人很猜测了。

根据证券交易所的资料，三一重工监事会的报告具体为，审议通过了《关于对股票期权行权价格及性股票回购价格进行调整的议案》、审议通过了 《关于公司回购注销部分性股票和注销部分股票期权的议案》、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、审议通过了《2014 年度财务决算报告》、审议通过了《2014 年年度报告及报告摘要》、审议通过了《2014 年度利润分配预案》、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》等等。监事会就是负责对公司重大事项及方案的检查、监督。

四、 鉴于三一重工没有设立总经理这个职位，设立总裁职位且都是由董事把

持，所以我们不讨论这个问题。

五、 我国上市公司治理机制

基于三一重工股份有限公司的情况来比对我国上市公司治理机制。

（一）我国上市公司治理机制存在的问题

1. 我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。董事会基本上由控股公司控制，再加上缺少外部董事和董事，难于发挥制衡作用。据统计，截至2001年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股东超过50%的有0家，占全部上市公司总数的79.2%。其中持股份额占公司总股本超过75%的65家，占全部上市公司总数的5.62%，而且第一大股东持股量与第二名股东相差悬殊。

2. 监事会未能充分发挥监督作用。我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位，对监事会的运作规定得相当简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。但监事会仅有部分监督权，无控制权和战略权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理层班子的决策。

3. 在公司的治理结构中，董事会具有重要的作用，其理应在监督经营者方面起

到重要的作用。而在我国的很多上市公司中，总经理本身也是公司的董事长，或者虽然不是董事长，但也是董事会的重要成员，这样，公司的股东大会、董事会就不能真正起到对公司经理的控制作用。据有关统计，在我国的上市公司中，董事长和总经理一人兼任的公司占47.7%. 通过以上的分析可以知道，我国的股权结构属于股权集中型，这种集中不利于企业的发展，难以保护中小投资者的利益。 4.董事不，我国董事制度目前存在的众多问题归根结底都与董事性在我国大打折扣有关，而影响董事性的诸多因素中，董事的选拔机制不健全最为关键。根据证监发[2001]102号，我国上市公司董事由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定而产生。而实际操作中，上市公司已有的董事在资格认定和聘任程序上随意性和伸缩性很大，绝大多数均由大股东或董事会推荐并以简单的选举方式通过，这样产生的董事往往成为高层管理者或大股东“掏空”上市公司的工具。

（二）改进方法

1. 加强监事会的作用发挥，2005年公司法扩大了监事会的职权，特别是增加了监事会对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员的罢免建议权和对董事、高级管理人员提起诉讼权，可望使监事的“花瓶”现象大为改观。同时，新法赋予了监事会在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议的权利。

2. 加强对上市公司的外部监督，2007年2月1日，中国颁布了《上市公司信息披露管理办法》，加强了对上市公司信息披露的管理，同时，最近颁布的若干行政规章都表明了监管层对上市公司外部监管的趋紧。同时，交易所修改了上市规则与交易规则，增加了紧急停牌制度，对上市公司股价出现异常的，可实行盘中紧急停牌，加强了市场的监管。

3. 优化我国股权模式，应加大国有股减持的步伐，逐步走向法人股东的持股比例，达到股权结构适度集中的最优化模式。在我国干余家上市公司中，由国有企业改制而成的上市公司普遍存在国有股份过高的现象，均在40％以上，这显然是不合理的。为规范公司治理结构，国家除对个别关系国计民生的上市公司实行控股外，对大多的上市公司应最大限度地减少持股比例，退出控股权，实行参股或完全退出。使大部分上市公司的股份构成由证券市场交易状况决定，以构造良好的上市公司治理结构。

4. 规范、完善董事会制度，首先，落实董事会职权，按《公司法》规定实现董事会各项职权到位，从制度上保证董事会职权由董事会集体行使，而不是董事长个人行使。只有在董事会授权范围内，董事长才能单独行使董事会的职权，实行董事责任追究制度。

5. 建立有效的激励约束和退出禁入机制，使董事、监事与经理层人员确实履行勘勉尽责、诚实信用的义务。

6. 建立和完善使公司正常运行的法律法规，并加大执法的力度。有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也相当程度上取决于社会法制环境。