会计专业高级财务分析合并案例分析

百视通合并案例分析

——风行&东方明珠

课程：高级财务会计

班级：会计1202

组员：覃晓雪 20

王斯莹 21 何 苗 22 江蕊彤 23

田 园 24

龚 晗 25 张曼宇 26 曹 珍 27 蒋立咪 22

王 鹏 26

风行VS东方明珠

——谁能给百视通带来真正的幸福

百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意及生产、交互产品研发及应用、新媒体管理及运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面及微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。BesTV在中国IPTV产业中处于领先地位，国际媒体评价BesTV为全球最著 名的IPTV产业品牌之一。2010年以来，中国的互联网媒体市场风起云涌，为了保持在互联网媒体行业的领先地位，百视通以及其依托的文广集团从2010年以来不断扩大其收购兼并的规模。本文选取了2010年以后百视通两个具有代表意义的收购案例进行分析。

2012年3月，百视通表示，将斥资3000万美元现金收购“风行网络有限公司”和北京风行在线技术有限公司各35%股权。

2015年6月百视通吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。重组后的百视通将变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”(下称“东方明珠新媒体”)。

一个是传统的企业收购方式：大企业收购小企业；而另一个则是通过以小吃大的方式，以迅速地扩大生产规模，这样的方式更符合互联网传媒

业的发展趋势。到底哪种合并方式更能促进新媒体企业的发展，让我们一起走进百视通的两段“联姻”。

一、风行篇之当灰姑娘遇到白马王子 （一）背景分析：

国内互联网发展正处于一个巨大变革的时代，并购联盟飓风来袭，当人们为那些处在第一梯队的互联网公司联盟叫好之时，也无奈的看到这样一个事实，就是中小企业生存和发展的空间越来越小。尤其是近年来对上市公司资格的审核日益严苛，加上中国中小企业的融资平台上为完善，本来紧张的资金链条又遭遇上市环境的冷遇，这使得中小企业在中国的生存举步维艰。而在国外，美而小的创业企业即便不上市，也有很好的出路。美国照片分享网站Instagram以10亿美元的身价被收购，印证了这一判断。Instagram的故事能否发生在中国？

风行和百视通之间的“爱情”向我们证明了灰姑娘嫁给白马王子的童话故事在中国也会上演。风行网就是这么做的，貌似卖身于百事通，实际上也是给自己找了个安身之地。回想优酷土豆的合并，在其成就国内最引

人注目的互联网并购案的同时，作为中小企业是否应该考虑一下，第一梯队的公司尚且合并，二三线企业为了生存又有什么不舍的呢？

面对融资困难，上市遇冷的资本市场环境，品牌企业巨头的联盟，势必在未来会发生作用，二三线中小企业如果不能够转型和创新，那么卖掉也未尝不是坏事。面对融资难的局面，越撑到最后，越让自己处于险境。互联网未来，寡头竞争的局面在所难免，垄断未必形成，但寡头必然有之。

1、 渠道：

合作使他们的IPTV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道得到有效整合，促进各渠道的互联互通并进行各渠道的内容资源互通和进行用户、流量资源的聚集，使渠道之间的协同发展做得更好，甚至这种整合效应还包括用户获取、转化及流量的变现。

2、 服务：

可以借助双方的各自优势，更好地整合广告、游戏娱乐、电视购物、电子商务、文化旅游等等业务的O2O能力，依托新的大云平台和大数据中心，给用户提供更有针对性的增值服务，进一步实现用户和流量的二次变现。

3、 策略分析：

这样的合作看起来会是个双赢策略，强大的资金支持和资源导入为风行网提升在网络视频市场的竞争力提供坚强后盾。而风行网又能帮助百视通很好地补好短板，完善战略架构，帮助百视通实现成为“互联网化”顶级新媒体集团的战略目标

4、 支付相关问题：

百事通斥资3000万美元现金收购了在线视频网站风行网络有限公司和北京风行在线技术有限公司各35%的股权。此次收购是百视通上市后的最大投资，风行由此获得了8571万美元的估值，而百视通则希望通过并购弥补其视频网站业务的短板。目前，IPTV业务占百视通收入的70%，手机电视、互联网电视及视频网站业务占30% 6、收购评价

百视通一方面是为了资源整合的更加便利和高效，另一方面也是为了更好地加强整体实力，更是为面对未来竞争的战略布局做准备。双方此次进一步整合后，风行网将为百视通承担互联网视频及互联网电视布局重任，其视频业务及视频产业链资源将进一步得到优化和整合。

（二）购并日的合并财务报表分析 1、资产负债表重要项目分析 1、1商誉

从百视通2013年年度报告附注披露的相关合并信息可知，百视通和风行属于非同一控制下的企业合并，使用购买法处理合并业务。

百视通于 2013 年 4 月及风行网络和北京风行在线签订协议，以自有资金306,595,276.85 元对风行网络和北京风行在线增资。2013 年 9

月公司支付了200,265,776.85 元投资款，尚有 106,329,500.00 元未出资。增资后分别拥有两家公司 54.0425%股权。北京风行在线和风行视频技术（北京）有限公司系由风行网络协议控制的全资子公司，武汉风行在线技术有限公司系北京风行在线的全资子公司，因此百视通股份也获得了这两家公司的控制权。

由年报信息分析得出：百视通增资后拥有风行网络 54.0425%的权益。公司的合并成本为 448,466,984.33 元，合并成本超过按权益份额享有的风行网络可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币 281,745,587.67 元，确认为商誉。

1、2资产减值准备

由上图可得：2013 年度其他增加了4238000元，合理推测是由于收购风行网络有限公司及其三家子公司，增加合并范围所导致。 1、3投资收益

百视通于 2013 年 9 月对风行网络增资并达到控制，合并前按照权益法核算。

被投资单位 2013 年度 2012 年度 变动率 风行网络有限公司 -29,539,871.80 -17,900,420.72 0.650233 由上表可得：2013年按权益法核算的长期股权投资投资收益相比于2012年度增长了百分之六十五，是由于百视通对风行网络进行增资，持有的股权从 35%增加至 54% 所致。

1、4负债重要项目分析

负债重要项目分析 项目 短期借款 2013年度 198,527,308.86 2012年度 变动率 1,263,722.50 15609.72% 应付账款 预收款项 应付股利 应交税费 其他应付669,153,392.77 448,423,219.31 76,717,849.43 61,086,350.84 77,303,599.05 66,867,681.83 49.22% 14.73% 5,399,547.09 1031.32% 79,5,074.42 -3.24% 46,387,046.37 款 负债合计

71,950,725.98 -35.53% 1,270,151,746.11 741,810,932.35 71.22% 由上表分析可得：短期借款2013年相较于2012年增长了15609.72%，变动异常，查询附注得知其中绝大部分为信用借款，这可能是由于百视通以总计人民币 306,595,283.02 元的货币资金对风行增资所致，其资金来源即为信用借款。 2 利润表重要项目分析

利润表重要项目 项目 2013年 2,637,350,919营业收入 .15 1,963,237,299营业成本 .07 146,562,465.9销售费用 4 82,542,962.70 019503.24 43.68% .39 .10 1,512,063,633451173665.7 22.98% 2012年 2,027,748,375609602544.1 23.11% 净增长额 增长率 351,469,528.9管理费用 1 709,225,075.3营业利润 3 所得税费用

236,770,095.2114699433.7 3 554,118,273.6155106801.6 9 21.87% 32.63% 109,290,792.785,544,257.74 1 23746534.97 21.73% 2、1营业收入、营业成本

2013年末百视通的营业收入比上年同期增长23.11%，营业成本增长22.98%，结合百视通母公司的利润表发现营业收入也有增长，所以可以发现主要原因是公司销售增加相应的结转成本增加及子公司风行网络有限公司的收入均纳入于2013年第四季度纳入合并范围。

2、2销售费用、管理费用、所得税费用

2013年末百视通销售费用比上年同期数增长43.68%、管理费用增长32.63%、所得税费用增长21.73%。由报表附注中我们可以得出在管理费用中增长比重所占较大的有工资薪金以及销售费用中比重所占较大的有工资薪酬所以可以发现是由于合并导致公司人员工资增加。而由年报披露可以发现子公司风行网络有限公司属于高新技术企业，其税率为15%，所以对集团公司的税收增长影响不是很大。本期子公司风行网络有限公司的三项费用以及所得税均纳入合并范围于2013年第四季度纳入合并范围。

2、3营业利润

2013年末百视通的营业利润比上年同期增长了21.87%，所以说明子公司风行网络有限公司的营业能力较好，给集团公司带来了总体利润的上升。本期子公司风行网络有限公司的营业利润均纳入于2013年第四季度合并范围。

3、现金流量表重要项目分析

现金流量表重要项目 2012年 2013年 10119200.4净增长额 增长率 投资活动现金流入 8799533.41 2 527181023.614025069.1319667.01 14.99% 86844045.816.47% 6 -85524378.16.50% 85 投资活动现金流出 98 投资活动产生的现金流量净额

84 -518381490-603905869.57 .42 投资活动产生的现金流量净额为16.50%，表面上看，这属于缩小投资规模趋势的表现。但是本期百视通不仅将风行纳入了合并范围，同时本期上海广电演出有限公司不再纳入本公司合并范围，处置上海广电演出有限公司产生了投资活动的现金收回，导致我们所看到的投资活动产生的现金净额处于增长状态，这是一个综合投资导致的结果。但就2012年和2013年投资活动产生现金流量净额来看，百视通依旧在不断扩大其合并范围。

（三）购并后的合并财务报表分析

1、每股指标、利润构成和现金流指标的分析

项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本占主营业务收入的比例 主营业务利润 营业利润 营业利润占利润94.99% 总额的比例 投资收益 投资收益占利润6.59% 总额的比例 利润总额 所得税 净利润 净利润占利润总85.34% 额的比例

2012年12月末 2027748375.1 1129376710. 2012年9月末 1446061180.62 . 变动率 40.23% 48.51% 55.70% 52.59% 5.91% 5163054.6 554118273.69 438026221.5 438026221.5 1078.43% 26.5% 98.09% -3.16% 38433531.98 20384682.06 88.54% 4.56% 44.34% 583336309.65 85544257.74 497792051.91 446571941.97 60001260.43 386570681.54 30.63% 42.57% 28.77% 86.56% -1.42% 分析：由相关利润表项目可知，百视通在在主营业务成本提高了48.51%

的同时，净利润也提高了28.77%。经过2012年第四季度和2013年的第一季度的整合下，主营业务收入有所提高，其盈利能力和获取现金流的能力有所提高，因此并购的协同效应比较显著。

2、营运能力、偿债能力和周转率能力指标分析

营运能力指标 2013年12月末 18.21% 16.39% 2013年9月末 13.9% 12.55% 净资产收益率 总资产收益率

由以上数据可以得知，百视通在净资产收益率上，由合并前的13.9%上升到18.21%；在总资产收益率的指标上，由合并前的12.55%上升到16.39%。净资产收益率可衡量公司对股东投入资本的利用效率。它弥补了每股税后利润指标的不足。净资产利润率反映所有者投资的获利能力，该比率越高，所以说明合并后给所有者投资者收益越高。

偿债能力指标 2013年12月末 2.4 2.51 1.33 2013年9月末 2.31 2.43 1.34 速动比率 流动比率 权益比率

由以上数据可以得知，百视通在速动比率、流动比率、权益比率上都

有略微的提升，合并后的数据分别为2.4、2.51、1.33。所以说明企业在合并后的短期偿债能力有所增强。

周转率指标 2013年12月末 5.94 10.5 0.58% 2013年9月末 4.16 6.4 0.4% 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

由以上数据可以得知，百视通在应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率也都有提升。其中存货周转率反映存货的流动性及存货资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，存货周转率由6.4增长到10.4，说明合并后百视通的短期偿债能力。周转率越大，说明总资产周转越快，反映出销售能力越强。说明合并后百视通加速了资产的周转，带来利润绝对额的增加。

二、东方明珠篇之当小屌丝爱上白富美 （一）背景简介

百视通公司(BesTV)是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团(SMG)和清华同方股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意及生产、交互产品研发及应用、新媒体管理及运营的综合优势;同时，BesTV在网络电视(IPTV)技术方面及微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。BesTV在中国IPTV产业中处于领先地位，国际媒体评价BesTV为全球最著 名的IPTV产业品牌之一。

上海东方明珠(集团)股份有限公司成立于1992年8月,系中国第一家文化类上市公司。公司成立以来,先后在文化休闲娱乐、新媒体、对外投资等领域进行多元化拓展,在规模、效益和品牌等方面取得了显著提升,实现了产业结构优化和业绩的稳健、快速发展。公司所属东方明珠广播电视塔是上海市标志性建筑,已成为上海乃至中国现代化建设的标志、对外宣传和风貌展示的窗口、文化交流的纽带、改革开放的象征。该公司主营业务包括广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,广告设计、制作,会议及展览服务,从事货物及技术进出口业务,投资管理,商务咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美术品。 2014年11月24日，百视通(600637.SH)和东方明珠(600832.SH)发布公告，宣布将通过百视通新增股份换股吸收合并东方明珠的方式，实现两家上市公司整合，打造统一的产业平台和资本平台。交易完成后，百视通作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员并入百视通。

对于为何百视通和东方明珠要合并？公告称，主要有4大目的：1，深化

文广集团整合改革；2，顺应产业融合发展趋势；3，提高国有资本对文化传媒领域影响力；4，增强公信力和影响力。

1. 进一步深化文广集团整合改革是指，2014年3月，根据新闻出版广电总局和上海、市相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团公司正式运营，东方传媒以国有股权划转方式及文广集团公司实施整合。

本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局及结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。

2. 顺应产业融合发展的趋势是指，随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展及融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。

这一方面是，新兴媒体对传媒产业带来深刻影响，传统传媒须及新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式发生变化。产业链延伸，及其他领域跨界融合发展成新趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。

本次交易完成后的上市公司将推进传统媒体及新兴媒体的融合发展，成为文广集团公司统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

通过文广集团公司公司核心优质资产的上市，有利于文广集团公司公司完

善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后，将形成文广集团公司公司旗下统一的上市平台，实现产业及资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。

此外，以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

3. 通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力是指，本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体及新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。

4. 增强传播力、公信力及影响力是指，交易完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到增强。

（二）策略分析

1、收购前后股权结构变动情况：

上海市国资委 100% 文广集团公司 上海宣传部 41.92%百视通 55.32% 东方明珠 受托监督管理行使出资人职责 并购前股权结构图 上海市国资委 100% 文广集团公司 45.07% 百视通 上海宣传部 受托监督管理行使出资人职责 收购完成后收购人持有上市公司情况及股权结构

注：股权规整完成后，文广集团公司成为百视通直接控股股东，成为重组后上市公司控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

2、合并对于新上市公司的意义：

（1）百视通此次重大资产重组，实现了A股两家文化传媒类上市公司首

度换股合并，为资本市场后续的产业整合打开了想象空间；同时，地方广电也实现了范围内最大限度的资源整合上市，意味着新产业生态下及运营传媒集团的思路出现了一定程度的导向性变化。

（2）通过重组进行业务整合，将允许、条件具备的优质经营性资产全部注入上市公司，打造全产业链布局的传媒娱乐集团和以互联网电视为核心的互联网媒体生态系统。作为发展用户最重要的核心基础，重组后上市公司的业务生态系统布局呈现“1+6”的结构。其中，“1”是指云平台大数据,“6”是指互联网电视、电信网络、有线网络、无线网络、游戏主机、网络视频这六大渠道。上述“1+6”结构将承载重组后上市公司旗下各个业务内容的分发工作，并由此形成业务生态体系的循环机制。 （3）重组完成后，新的上市公司将拥有更强的内容整合能力。此次重组注入上市公司的五岸传播，此前对接SMG所有版权内容。资产注入后，SMG将通过这座桥梁，将集团旗下的所有内容提供给上市公司。

（4）重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到增强。新的上市公司将通过互联网电视对家庭互联网入口的抢占。

3、合并对于文广集团的意义：

（1）本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局及结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。

（2）本次交易完成后的上市公司将推进传统媒体及新兴媒体的融合发展，成为文广集团公司统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

通过文广集团公司公司核心优质资产的上市，有利于文广集团公司公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后，将形成文广集团公司公司旗下统一的上市平台，实现产业及资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。

此外，以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

（3）本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体及新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。

(三)合并方式分析

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购 买资产；（3）募集配套资金。

1、换股吸收合并

交易均价为人民币 32.58 元/股，经除权除息调整后，百视通换股价

格为 32.54 元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 10.75 元/股，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为 10.69元/股。

东方明珠及百视通的换股比例为 3.04：1，即每 1 股百视通新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。本次换股增发之 A 股股票数量为 1,048,136,470 股，该等 A 股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。

得到计算结果如下表：

（计算公式为东方明珠及百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。）

2、发行股份和支付现金购买资产

项目 合并前东方明珠股本 合并前百事通股本 增加股本（合并换发股数） 股价 增加资本公积（股本溢价）

金额 3,186,334,874 1,113,736,075 1,048,136,470 32.54元/股 33,058,224,2 本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业 100%股权、五岸传播 100%股权、文广互动 68.0672%股权、东方希杰 45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权。

公司评估增值情况如下：

单位：万元

由上表分析可知，东方明珠集团资产状况良好，其中集团下尚世影业和文广互动资产价值接近账面价值，而五岸传播和东方希杰资产增值高达五倍左右。说明集团资产价值较为公允，不存在虚假或泡沫资产。

3、 募集配套资金

本次交易总金额为 490.52 亿元（交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额-配套募集资金中用于支付现金对价部分）。本次交易中,换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额为416.22 亿元(即东方明珠本次换股市值及购买标的资产所支付的对价之和)。

（四）定价相关问题

1、本次收购定价方案

此次百视通吸收合并东方明珠换股的细节是，换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，分别为32.54元/股和10.69元/股。

根据上述换股价格，东方明珠及百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。同时，百视通拟以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动约68%的股权、东方希杰约45.21%的股权。另外，百视通拟通过向文广投资中心等10家机构定向发行股份的方式，募集不超过100亿的配套资金，配套融资当中的25.7亿元用于购买东方希杰38.94%的股权，交易完成后，上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）持股比例为45.07%，仍为控股股东。

由百视通新媒体股份有限公司吸收合并东方明珠（集团）股份有限公司这一重大资产重组项目，以100亿元创下了当时A股市场配套融资额最高纪录，而其418亿元并购交易额也高居于中国文化传媒行业暨互联网行业榜首。

2、目标公司主要财务数据及收购价格

主要财务数据及收购价格 主要财务数据 资产总额 负债总额 应收账款总额 净资产 营业收入 东方明珠 18,116,805,421.02 6,698,597,821.71 578,398,619.2 11,418,207,599.31 1,787,774,630.96 营业成本 净利润 收购比例 实际收购价格 收购的账面价值 溢价

1,168,238,831.52 350,448,572.97 100% 33,7,619,0 11,418,207,599.31 22,371,412,050.69 3、高溢价的原因

目标公司东方明珠持有较多的固定资产和土地，所以对资产的估值及其账面价值可能存在比较大的出入。

4、市场对百视通并购东方明珠事件的反应

由于该合并计划到目前为止还没有完成，百视通的股票已经停牌，所以从股票市场看不出该事件的影响。但大部分持股人对其未来发展趋势持乐观的态度，由此可以估计，百视通复牌以后，股价可能会上升。 （五）收购评价

1、 收购的积极意义

1.1从规模上看

根据重组预案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；同时，SMG将向百视通注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产；百视通还将通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套

资金不超过100亿元。从规模上看，本次重组为中国传媒行业史上最大规模的并购交易，重组后百视通作为存续的上市公司，总股本将达到26.3亿股，按照2015年3月25日收盘价格计算，市值已经超过1300亿元。

1.2从标的公司的角度来看

因受到百视通及东方明珠吸收合并整体影响，故使得尚世影业、五岸传媒等标的公司增值明显，五岸传媒评估增值率甚至达到了533.11%之多，可谓惊人。

1.3从整体效果上看

百视通此次重大资产重组，实现了A股两家文化传媒类上市公司首度换股合并，为资本市场后续的产业整合打开了想象空间；同时，地方广电也实现了范围内最大限度的资源整合上市，意味着新产业生态下及运营传媒集团的思路出现了一定程度的导向性变化。

2、收购的风险

第一，收购后，两个企业文化和管理团队的需要磨合。考虑到百视通和东方明珠原都属于文广集团旗下的子公司，有一定相容性，所以两企业并购后的磨合相对比较容易。

第二，企业合并以后，规模增大，管理难度加大，对企业高层提出来更高

的要求。

第三，百视通吸收合并东方明珠，需要大量的资金，如果企业筹资不当，可能会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。

3、综合评价

如果整合后的新上市公司成为互联网电视最主要的入口，加上百视通、东方明珠目前在IPTV、有线数字电视、地面无线电视等“大屏”入口已有的存量优势和协同优势，一旦培养起具有规模优势的互联网电视用户群体，将很可能改变此前主要依赖广告、付费点播的营收模式，变成广告、付费点播、游戏运营、应用分成、购物等多种丰富的盈利模式，实现用户流量变现，实现商业模式彻底转型。

从这个角度看，新的上市公司将不再是传统的文化传媒公司，最终转型成为一家新型的互联网媒体集团。重组完成后的新上市公司既有文化传媒全产业链运营优势，又依托SMG传统内容和互联网电视集成播控和互联网电视内容服务等新兴媒体牌照等资源优势，其业务布局之全面，业务形态之多样，堪及迪士尼、时代华纳、NBC环球等全球传媒巨擘比肩。本次重组或为中国传媒行业史上最大规模的并购交易，在此之后中国传统媒体行业将会继续上演多起大额并购事件。

(六)吸收合并前后百视通财务报表分析 1、百视通合并资产负债表分析（吸收合并前） 1、1资产部分：

截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，百视通合并报表流动资产占资产总额的比例分别为 57.71%、60.20%、61.06%，非流动资产占资产总额的比例分别为 42.29%、39.80%、38.94%，资产结构稳定，未发生重大变化。

1、2负债部分：

截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，百视通合并报表流动负债占负债总额的比例分别为 97.74%、97.08%、97.69%，总体结构稳定，未发生重大变化；非流动负债占负债总额的比例分别为2.26%、2.92%、2.31%，未发生重大变化。

1.2合并后的资产构成分析

截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，百视通合并报表及本次交易完成后的备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下表所示：

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，百视通的资产总额将从交易前的 65.09 亿元上升至交易后的 279.44 亿元，增长幅度达到329.31%，资产规模将大幅上升。

从资产结构分析，本次重组完成后的上市公司的存货占总资产的比例有所增加，主要原因是被吸并方东方明珠为综合性的集团公司，其存货包含了文化地产项目，金额较大；应收账款占总资产的比例有一定幅度的下

降，显示出本次重组完成后的上市公司整体的资金使用效率上升，加之重组后本年货币资金增加的金额约 60.30亿元，可有效的降低企业的经营风险。非流动资产比例总体上升主要原因是旅游现代服务业为被吸并方东方明珠的主营业务之一，东方明珠拥有多个著名文化地产及相关文化产业经营权，并且于太原市的地产项目在加紧建设当中；此外，本年东方明珠拥有可供出售金融资产金额约27. 亿元，因此本次重组完成后的上市公司的固定资产、在建工程、无形资产和可供出售金融资产金额都会大幅增长，且固定资产、在建工程和可供出售金融资产占总资产比例将会明显上升。整体而言，重组后上市公司的资产结构优化，业务发展多元化，经营风险得到有效控制，资产实力得到提升。

1.3 合并后负债构成比较分析

截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，百视通合并报表及模拟交易完成后的备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下表所示：

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的备考存续公司的负债总额将从交易前的18.50 亿元上升至交易后的 128.67 亿元，增加的原因首先是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升；此外，备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的 38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的 38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而导致备考后其他应付款有大幅度的上升，进而增加了负债总额。

截至 2014 年 12 月 31 日，重组后百视通流动负债合计占负债比例从交易前的 97.74%下降到交易后的 87.35%，降低了百视通的短期偿债压力。

整体而言，重组前后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，有利于缓解上市公司的流动性风险和短期资金压力。

2、 利润表分析

指标名称 营业收入 营业成本 营业利润 归属于母公司所有者净利润 本公司 本公司备考 合并后差额 同比变化 297781.57 1558807.71 1261026.14 4.234735 2260.2 1329504.99 1100544.79 4.806708 73778.61 292529 218750.39 2.9957 78546.88 2473.73 169096.85 2.152814 每股收益（元/股） 每股净资产（元/股）

0.71 4.01 1.07 5.7 0.36 1.69 0.507042 0.421446 合并本公司备指标名称 全面摊薄净资产收益率 17.57% 18.71% 本公司 考 后差额 0.0114 -0.15毛利率 45.47% 29.72% 75 -0.07销售净利率

行业平均同比变化 水平 0.0883 9.32% -0.34638 43.74% 23.84% 16.82% 02 -0.29446 17.66% 如上表所示，本次重组完成后，百视通 2014 年度的全面摊薄净资产收益率由 17.57%上升至18.71%； 2014 年的毛利率由 45.47%下降至 29.72%； 2014年的销售净利率分别由23.84%下降至16.82%。其主要原因是被吸并方东方明珠的国内外贸易业务所致。及交易前相比，上市公司的营业收入增长了126个亿，同比增长423%，营业成本增长了110个亿，同比增长481%，营业利润增长了21个亿，同比增长296%，均由较大幅度的增长。本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益增长了0.36，同比增长了51%之多，每股净资产增长了1.69，同比增长了42%，均得到较大提高。由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表净资产收益率为18.71%，

高于行业平均水平9.32%，毛利率29.72%,低于行业平均水平43.74%销售净利率为16.82%，低于行业平均水平17.66%，主要原因是东方明珠的国内外贸易业务占其主营业务比重较多，但毛利率水平较低。

有上述指标可以看出，在本次交易完成后，百视通公司整体盈利规模将有较大幅度提高，有利于未来的融资、并购等资本运作。在本次对于东方明珠的重组完成后，百视通的主营业务将涵盖信息传播服务业、旅游现代服务、国内外贸易、媒体业务、文体业务和零售业等多个板块，在布局全产业链新媒体发展的策略下，随着对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平的提升。

3、百视通合并前财务指标分析 3,1偿债能力分析：

合并报表口径下，百视通 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012

年 12月 31 日的偿债能力指标如下：

财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 （c）资产负债率＝总负债/总资产

由上表可知，较 2013 年 12 月 31 日，2014年百视通的流动比率及速动比率有所降低，资产负债率亦有所上升。2014年百视通货币资金依旧保持了较高的余额，金额约 26.31 亿元，保障了其具备相应的偿债能力。

3.2资产运营效率分析：

财务指标的计算公式为：

（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额 （c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额 （d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

2014年末，百视通存货周转率、应收账款周准率、流动资产周转率和总资产周转率分别为10.26、4.09、0.87和0.51，对比2013年，百视通的资产周转能力良好，各项指标保持稳定。

4、合并后财务指标分析 4．1偿债能力分析

本次交易前后百视通偿债能力指标如下表所示：

本次重组后，上市公司的流动比率及速动比率有所降低，其主要原因是被吸并方东方明珠的主营业务为旅游现代服务业、国内外贸易和媒体业务，其业务类型决定了东方明珠的资产结构中非流动资产占据了主要部分；同时，资产负债率在重组后有所提升，2014 年从 28.42%上升至 46.04%，其主要原因是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升，同时备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的 38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的 38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而备考后其他应付款大幅上升导致负债总额增加所造成。但重组后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，可有效降低短期偿债风险。因此，本次重组后上市公司的偿债能力水平保持稳定。 4．2资产运营效率

根据经审计的百视通 2014 年度、2013 年度和 2012 年度合并财务报表，本次交易完成前后，百视通的资产运营效率的指标比较如下：

述财务指标的计算公式为：

（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（应收票据合并计算在内）

（c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额 （d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

从上表可见，公司重组前的营运指标及备考营运指标相比，应收账款周转率，流动资产周转率及总资产周转率得到提升，资产运营效率得到加强。本年存货周转率从10.26降低至4.57，主要原因是被吸并方东方明珠存货中的文化地产所致。

重组后，随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，其存货周转率将会得到提升。

三、最后致辞

看完了百视通的两段“联姻”，我们可以看到，无论是合并风行还是东方明珠，都为百视通的生产经营状况和财务指标带来了不同程度上的改善。当然，小家碧玉的风行影响相对较小，但2012年合并至今，一直给百视通带来稳定的增收，2013年百视通还进一步增加了对风行的控股。这段联姻细水流长，即便不像东方明珠那样轰轰烈烈，备受关注，但却也着

实为百视通乃至文广集团带来了切实的好处。

相比之下，百视通及东方明珠的合并则像是财团千金下嫁寻常百姓家，家底丰厚的东方明珠出售自然阔绰，据备考数据看，合并之后百视通的营业利润将会实现两倍的增长。但及此同时，应收账款周转率等财务指标质量出现下滑，企业也会面临更大的财务杠杆风险。何况由于合并还没有真正完成，这段联姻的幸福指数还有待观察。

显而易见，这两段联姻目前为止还都是比较成功的。今年土豆和优酷最终也选择“相守相爱”，更进一步证明了“合并”是竞争不断激烈的今天，新媒体行业发展的主要方式之一。