集团人力资源管控制度与操作流程制度范本格式

服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司

二零零七年八月

目 录

第一部分 管控制度 ...................................................................................................... 薪酬考核权限管理办法 ..................................................................................................

第一章 总则 ............................................................................................................. 第二章 二级子公司考核管理方式 .................................................................... 第三章 二级子公司薪酬管理方式 .................................................................... 第四章 附则 ............................................................................................................. 高管人员述职报告制度 ..................................................................................................

第一章 总则 ............................................................................................................. 第二章 述职概述 .................................................................................................... 第三章 集团董事局审议的述职会议 ................................................................ 第四章 集团总裁办公会审议的述职会议 ....................................................... 第五章 集团财务管理部总经理审议的述职会议 ......................................... 附件一：述职会议记录 ........................................................................................... 附件二：述职内容编写参考 .................................................................................. 附件三：集团述职会议说明 .................................................................................. 高级管理人员任免制度 ..................................................................................................

第一章 总 则 ........................................................................................................... 第二章 任用 ............................................................................................................. 第三章 任期 ............................................................................................................. 第四章 离任 ............................................................................................................. 第五章 附则 ............................................................................................................. 人才培养与人才梯队建设管理办法 ...........................................................................

第一章 总则 ............................................................................................................. 第二章 关键岗位继任者和后备人才的甄选 .................................................. 第三章 岗位轮换 .................................................................................................... 第四章 内部兼职 .................................................................................................... 第五章 人才调配 .................................................................................................... 第六章 考核与评价 ............................................................................................... 第七章 淘汰与晋升 ............................................................................................... 第八章 附则 ............................................................................................................. 外派董事管理制度 ...........................................................................................................

第一章 总 则 ........................................................................................................ 第二章 职责、权利与义务 ................................................................................. 第三章 聘任与授权 ............................................................................................... 第四章 工作方式、内容与报告 ........................................................................ 第五章 考核与薪酬 ............................................................................................... 第六章 解聘、辞职与离任 ................................................................................. 第七章 附 则 ................................................................. 错误!未定义书签。 附件一：天汉集团外派董事任命书 .................................................................... 附件二：天汉集团外派董事解聘书 .................................................................... 附件三：天汉集团二级子公司董事会决策议案审核表 ................................ 附件四：天汉集团外派董事履行职权报告 ....................................................... 附件五：天汉集团外派董事定期研究报告 ................................................... 43 附件六：天汉集团外派董事考核标准 ................................................................ 附件七：天汉集团外派董事工作业绩指标量化方法 .....................................

二级子公司总经理工作细则指引 ................................................................................

第一章 总 则 ............................................................................................................. 第二章 总经理职权 .................................................................................................. 第三章 总经理经营班子成员组成及分工 ......................................................... 第四章 总经理办公会 .............................................................................................

第一节 会议说明 ............................................................................................. 第二节 总经理办公会议事程序 .................................................................. 第三节 总经理办公会会议记录 .................................................................... 第五章 总经理工作程序 ......................................................................................... 第六章 附则 ............................................................................................................. 第二部分 操作流程 ......................................................................................................

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

子公司董事长考核与薪酬管理流程 ..................................................... 子公司总经理任命流程 ............................................................................ 子公司总经理考核及薪酬管理流程 ................ 错误!未定义书签。 子公司副总经理任命流程 ....................................................................... 子公司副总经理考核及薪酬管理流程 ................................................. 子公司财务负责人任命流程 ................................................................... 子公司财务负责人考核及薪酬管理流程 ............................................

第一部分 管控制度 薪酬考核权限管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范天汉集团薪酬考核管理工作，明确对二级子公司薪酬考核的管理方式及权限，指导并监督下属二级子公司的薪酬考核管理工作，特制定此制度。 第二条 本制度针对集团对下属二级子公司薪酬考核的管理，即明确集团薪酬考核的垂直管理方式及权限划分。

第三条 本制度涉及集团人力资源部、二级子公司人力资源管理部门。

第二章 二级子公司考核管理方式

第四条 管理方式：集团对二级子公司考核管理和控制包括以下几方面 1. 考核制度及考核方式的控制与管理：集团要明确二级子公司制定的考核方式是否符合二级子公司具体情况，指导监督二级子公司制定的考核制度。 2. 考核过程的控制与管理：集团要了解并监督各二级子公司考核过程的合理性，以及是否按规定制度流程执行。

3. 考核结果的审核：审核考核结果是否合理，以及将考核结果运用到人员管理中的合理性。

第五条 集团人力资源部考核管理工作权利

1. 监督指导各二级子公司制订绩效管理制度的权利。 2. 监督各二级子公司绩效考核过程的权利。

3. 组织薪酬与绩效管理小组审核二级子公司部门经理以上岗位考核结果的权

利。

第六条 集团人力资源部考核管理工作责任 1. 负责对二级子公司绩效考核工作的培训。 2. 负责参与指导二级子公司绩效考核工作的过程。 第七条 二级子公司考核管理工作权利

1. 在制定及完善本二级子公司绩效考核体系的过程中有要求培训的权利。 2. 在对本二级子公司各岗位考核过程中接受指导的权利。 第 二级子公司考核管理工作责任

1. 制定与完善本二级子公司绩效考核体系的责任。

2. 保证本二级子公司绩效考核工作符合集团整体规定，合理推进的责任。 3. 将考核过程中出现的问题及时上报的责任。

4. 将考核结果及运用方案（薪酬档级调整、调岗）及时上报的责任。

第三章 二级子公司薪酬管理方式

第九条 管理方式：集团对二级子公司薪酬管理和控制包括以下几方面 1. 薪酬总量控制： 集团对二级子公司年度薪酬总量进行控制，具体薪酬支出与该二级子公司经营业绩指标挂钩。集团严格控制二级子公司薪酬支出，对于超出预算的情况要求上报总裁办公会处理。

2. 控制二级子公司部门经理以上岗位具体薪酬数量：审核二级子公司部门经理以上岗位具体的薪酬标准、薪酬层级、薪酬档级。

3. 控制二级子公司薪酬管理制度及薪酬标准：二级子公司在集团的统一指导下制定的薪酬管理制度及薪酬标准，使得对于薪酬制度的合理性、薪酬标准在

整个集团之间的平衡、具体二级子公司部门经理层岗位薪酬是否合理有必要的控制。

4. 掌握二级子公司部门经理岗位任职人员的情况：对二级子公司部门副经理以上岗位的任职人员的人事档案要进行存档，对于任职人员工作背景与岗位任职资格相差较大的情况，有权查询并提出岗位调整意见。对于二级子公司员工岗位的员工档案不存档。

第十条 集团人力资源部薪酬管理工作权利 1. 了解二级子公司组织结构及人员编制的权利。 2. 对二级子公司部门副经理层岗位人事档案备案的权利。 3. 对二级子公司制定薪酬制度及薪酬标准的审核权。 4. 监督二级子公司日常薪酬管理工作执行情况的权利。 第十一条 集团人力资源部薪酬管理工作责任 1. 指导二级子公司制定薪酬制度及薪酬标准的责任。 2. 指导二级子公司开展薪酬管理工作的责任。 第十二条 二级子公司薪酬管理工作权利

1. 制作或调整二级子公司薪酬体系有困惑时，有向集团人力资源部咨询的权利。 2. 制定二级子公司部门经理层岗位、员工层岗位薪酬标准的权利。 第十三条 二级子公司薪酬管理工作责任

1. 当二级子公司岗位编制、部门及岗位职责发生变动时，有及时向集团人力资源部汇报备案的责任。

2. 当二级子公司薪酬制度或薪酬标准发生变化时，有及时向集团人力资源部汇

报的责任。

第四章 附则

第十四条 责解释。

第十五条 本规定是集团人力资源管理制度的组成部分，由集团人力资源部负本办法自公布之日起执行。

高管人员述职报告制度

第一章 总则

第一条 为贯彻集团经营发展战略，确保集团内部的信息畅通，及时发现和解决经营中的问题，保证集团经营计划的实现，特制定本制度。

第二条 目的：

（一） 强化高层管理者的责任和目标意识，促使高层管理者在实际工作中不断改进管理行为，促进员工和部门持续的绩效改善。

（二）深化集团的绩效考核及任职资格管理制度，不断增强集团的整体核心竞争力。

（三）强化部门间的协作关系，使各部门及其管理者为实现集团总体目标结成责任和利益共同体。

第三条 原则：

（一）以责任结果为导向，关注最终结果目标的达成。

（二）坚持实事求是的原则，注重具体实例，强调以数据和事实讲话。 （三）坚持考评结合原则，考绩效、评任职，面向未来绩效的提高。

第四条 本制度适用于天汉集团及二级子公司

第二章 述职概述

第五条 述职类型：

（一）定期述职：集团决策层、经营层以会议形式对相关高层管理人员在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。

（二）调职述职：遇到工作变动，述职者在赴任新职前对上一职务年初制定的绩效目标和任职资格要求进行工作述职，并明确下一岗位的责任目标。

（三）临时述职：其他需要时，直接上级也可要求述职者临时述职。

第六条 本制度规定的述职是指定期述职，其他述职类型参照执行。 第七条 述职会议目标：

（一）共同总结和回顾现有经营目标完成情况，提出相应改进措施； （二）领导层听取目标的完成情况，提供相应指导； （三）加强各部门间的协调和合作；

（四）不断加强员工对企业文化及价值的认同。

第 述职会议的宗旨：提高、改进。

第九条 述职会议的原则：保持友好气氛，重在研讨提高，不要责备。 第十条 会议要求：会前准备充分，会中肯定成绩、明确优势、诊断问题、提出改进建议，会后监督落实。

第十一条 述职人员范围：适用于集团总裁、副总裁、董事局秘书、职能部门负责人，二级子公司总经理、副总经理。

第十二条 述职对象与周期：

根据权责划分，规定各述职人员的述职对象与述职周期如下：

述职人 集团总裁 集团副总裁 集团董事局秘书 集团职能部门负责人 述职对象 集团董事局 集团董事局、总裁 集团董事局 集团董事局、总裁 责任人 董事局 董事局 董事局 董事局 周期 季度 季度 季度 季度 二级子公司总经理 二级子公司副总经理 集团总裁办公会 集团总裁办公会、二级子公司总经理 集团总裁 集团总裁 季度 季度 第十三条 述职顺序：在向同一对象述职时应遵循先下级后上级的顺序，述职人员同时是下级的述职对象时，应先接受下级述职，后自己述职。

第十四条 述职基本流程：

各述职人员在约定述职日至少前二天递交述职报告→述职对象审核述职报告→述职日述职讨论评议→评价与建议的执行→下一次述职（包括上一次意见的反馈）

第十五条 述职会议讨论内容、时间安排： （一）汇报上一次会后所采取的重要举措；二十分钟

（二）根据经营目标，衡量目前的达成情况：关键业绩指标与目标对比；十分钟 （三）评估特例并讨论与目标不一致的原因（无论是超目标还是未达到目标），做出合理判断；十分钟

（四）提出改进业绩的行动方案；十分钟 （五）确定下一阶段经营目标；十分钟

第十六条 述职档案管理：

述职人员的述职报告及述职对象的评价与建议由集团人力资源部/董事局秘书保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。

第三章 集团董事局审议的述职会议

第十七条 述职人员：集团总裁、副总裁、董事局秘书、职能部门负责人。

第十 会前准备：述职对象应在会前掌握全面充分的信息，包括公司的财务方面、客户方面、内部经营方面和员工方面的信息；述职人员应在述职前至少两天将述职报告递交述职对象。

第十九条 述职时间的规定：次年元月和每年七月；具体时间应由述职人和董事局约定，争取安排在董事局会议期间。

第二十条 述职会议的参与人员： （一）述职对象：董事局、总裁； （二）列席人员： （三）述职人员； （四）记录人员。

第二十一条 第二十二条

述职会议的主持人：董事局。

述职审议的依据：公司发展战略与年度经营计划，述职期间公

司的经营状况，述职人员的职责等。

第二十三条

述职审议的程序：

（一）董事局宣布述职会议的目的和会议原则； （二）述职人述职； （三）述职对象评议与讨论； （四）述职人进一步陈述意见； （五）形成评议意见。

第二十四条

述职审议的记录与档案管理：述职会议应有专人记录，会后，

参会人员签字。会议记录由董事局秘书负责保管。

第四章 集团总裁办公会审议的述职会议

第二十五条 第二十六条

述职人员：各二级子公司总经理。

会前准备：述职对象应在会前收集与述职人职责有关的信息，

述职人员应提前两天递交述职报告。

第二十七条

述职时间的规定：二级子公司总经理述职时间规定为每季度后

一个月内，具体时间应由述职人和总裁约定，但应在集团总裁述职前。

第二十

述职会议的参与人员：

（一）述职对象：集团总裁办公会； （二）列席人员：人力资源部负责人； （三）述职人员； （四）会议记录人员。

第二十九条

述职会议的主持人：总裁。

第三十条 述职审议的依据：公司发展战略与年度经营计划，述职期间公司的经营状况，各述职人员的职责等。

第三十一条

述职审议的程序：

（一）总裁宣布述职会议的目的和会议原则； （二）述职人述职； （三）办公会评议与讨论； （四）述职人进一步陈述意见； （五）形成评议意见。

第三十二条

述职审议的记录与档案管理：述职会议应有专人记录，会后，

参会人员签字。会议记录由人力资源部负责保管。

第五章 集团财务管理部总经理审议的述职会议

第三十三条 第三十四条

述职人员：各二级子公司财务负责人。

会前准备：述职对象应在会前收集与述职人职责有关的信息，

述职人员应提前两天递交述职报告。

第三十五条

述职时间的规定：各二级子公司财务负责人述职时间规定为每

季度结束后一个月内，具体时间应由述职双方约定，但应在集团财务管理部总经理述职以前。

第三十六条

述职会议的参与人员：

（一）述职对象：集团总裁办公会成员、财务管理部总经理、相关二级子公司总经理；

（二）列席人员：二级子公司人力资源负责人； （三）述职人员； （四）会议记录人员。

第三十七条 第三十

述职会议的主持人：集团财务管理部总经理。

述职审议的依据：公司发展战略、年度经营计划、公司年度预

算，述职期间公司的经营状况，述职人员职责等。

第三十九条

述职审议的程序：

（一）集团财务管理部总经理宣布述职会议的目的和会议原则； （二）述职人述职； （三）评议与讨论；

（四）述职人进一步陈述意见； （五）形成评议意见。

第四十条 述职审议的记录与档案管理：述职会议应有专人记录，会后，参会人员签字。会议记录由集团人力资源部负责保管。

附件一：述职会议记录

述职会议记录

述职人： 会议地点： 参会人员： 会议过程记录： 述职对象： 记录： 述职日期： 年 月 日 会议意见： 述职对象签名： 述职人行动计划： 述职人员签名： 其他参会人员签名： 备注： 附件二：述职内容编写参考

（一）集团总裁的述职内容编写参考

对照集团的发展战略与年度经营计划目标，就汇报期间所承担的职务工作进行评估与分析，内容应包括：

1. 汇报期间集团经营目标的完成情况，主要经营措施的执行情况；市场环境与竞争对手方面情况的变化及其影响，及是否需要调整经营计划，成功执行经营计划所采取的主要有效措施，经营计划未得到有效执行的原因分析，及拟采取的措施；组织实施董事局决议包括投资方案的情况分析：董事局决议是否得到完全执行，完全执行时的效果如何，未完全执行时，则应介绍未执行的程度，分析未完成的原因，未完全执行造成的影响，采取的补救措施，是否需要建议董事局修改决议；

2. 客户关系管理：了解客户要求和期望、客户服务标准、对客户的承诺、客户投诉的解决、客户满意程度及与竞争对手的比较；

3. 内部经营与创新方面：

4. （1）经营方面：经营计划措施的执行情况、重大投资的建设运营状况、经营过程的时间指标（客户下订单到生产计划时间、生产计划下达到生产完成时间、生产完成到交货时间与行业水平的比较）、质量指标（产品的性能指标、产出合格率、废品率等）、成本指标（订单执行成本、采购成本、生产管理成本、生产成本、质量成本）与标杆的比较、与供应商的关系；

5. （2）创新方面：集团开发的新产品的数量、推向市场的时间、获取的经济效益等；

6. 组织人事方面：总裁提名董事局任命高管人员的胜任情况，总裁直接免职

人员的情况，直接任命的部门负责人及其胜任情况，中高级管理人员的培养计划与实施情况，企业文化的建设，集团内部管理机构设置调整的原因与效果；集团管理制度的制订与执行情况；与董事局的关系，与投资者、债权人、相关部门、银行等外部利益相关者关系，与集团内部员工的关系；

7. 汇报期间成功的因素，存在的不足，今后努力的方向和提高经营水平采取的主要措施。

（二）董事局秘书的述职内容

1. 依法或按规定准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件、组织完成监管机构布置任务情况；

2. 按规定程序筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管情况；

3. 列席涉及信息披露的有关会议的情况；

4. 董事局信息披露事务，保证董事局信息披露的及时、准确、合法、真实和完整的情况；

5. 协助董事局行使职权，遵守国家有关法律、法规、公司章程的情况； 6. 帮助集团董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任，为集团重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议情况；

7. 集团与证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资者间的有关事宜的办理情况；

8. 保证有权得到集团有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录的情况； 9. 集团章程规定的其它职责履行情况； 10. 董事局授权的其它事务的履行情况；

11. 汇报期间成功的原因，存在的不足，今后努力的方向和提高经营水平采取的主要措施。

（三）集团财务管理部总经理的述职内容编写参考

对照公司的发展战略、年度经营计划和年度预算，就汇报期间所承担的工作进行评估与分析，内容应包括：

1. 集团年度财务预算实际执行情况分析，包括预算与执行结果差异情况、原因、影响及应对方案或措施；

2. 集团重大资金筹措使用计划与执行情况，财务对集团战略和经营计划的支持与成本费用监控；

3. 集团述职期间财务运行状况的分析，包括增长状况、盈利状况、盈利原因、资金流动性、资产周转、资本比率管理等；

4. 集团信用管理状况；

5. 集团财务管理制度的制订完备程度及执行效率与效果； 6. 财务会计人员的任免与绩效情况；

7.

财务人员专业与管理能力培训指导计划与实施状况；

8. 新投资项目的运营状况；

9. 与税务部门、客户、会计师事务所等外部利益相关者的关系； 10. 与集团董事局、总裁、总部其它职能部门、下属人员的关系；

11. 汇报期间成功的原因，存在的不足，今后努力的方向和提高经营水平采取的主要措施。 注：

副总裁、总部其它职能部门负责人及二级子公司述职人的述职报告可参照以上内容编写参考！

附件三：集团述职会议说明

会议名会议内容 称 董事述职报告会 总裁审议 局审议 集团总裁、副总裁、董事局秘书、职能部门负责人述职 二级子公司总经理述职 董事局、总裁和述职人员、记录人员 集团总裁、副总裁、人力资源部负责人、记录人员 次年元月和每年7月 每季度后1个月内 提高管理人员业绩和能力 同上 人力资源部 总裁 参会人员 召开时间 会议目的 部门 董事局 董事局 在述职前两天将述职报告递交述职对象。 同上 落实改进计划，会议记录由董在下一次述职中反馈 同上 人力资源部保管会议记录 事局秘书保管 组织会议主持 准备材料 会后事项 备注 二级子公司财务负责集团人述职 财务集团总裁、副总裁、财务管理部总经理、二级子每季度后1个月内 同上 财务管理部 集团财务管理部总经理 同上 同上 二级子公司人力资源部门保管会议记录 管理公司总经理、集部总团及相关单位人经理力资源部门负责审议 人、记录人员 二级子公司董事会审议 二级子公司总经理、副总经理、财务负责人述职 二级子公司董事会、总经理、董事会秘书、述职人员、记录人员 每季度后1个月内 同上 二级子公司董事会 二级子公司董事会 同上 同上 董事会秘书保管会议记录，人力资源部备案 高级管理人员任免制度

第一章 总 则

第一条 为了提高集团高级管理人员的综合素质，保证集团战略目标的实现，保障股东利益，根据集团章程有关条款，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围： （一）董事局 1. 董事局秘书 （二）集团总部 1. 集团总裁、副总裁 2. 集团各职能部门负责人 （三）二级子公司

1. 二级子公司总经理、副总经理 2. 二级子公司财务负责人

第二章 任用

第三条 任职人员应符合相应职位“职务说明书”的要求。

第四条 任职人员的任用应按照职务需求，以核定的定编人数为限。 第五条 任用程序： （一）董事局

1. 董事局秘书——由董事局提名，董事局聘任；

（二）集团总部

1． 集团总裁——由董事局提名，董事局聘任；

2． 集团副总裁和各职能部门负责人——由集团总裁提名，董事局聘任；

（三）二级子公司

1. 二级子公司总经理——由集团总裁提名，董事局聘任；

2. 二级子公司副总经理——由二级子公司总经理提名，集团总裁聘任，报董事局备案；

3. 二级子公司财务负责人——由集团财务负责人提名，二级子公司总经理审核，集团总裁聘任，报董事局备案；

第六条选拔

（一）选拔本着“提名竞岗”、“先内后外”、公平竞选、多方位测评的基本原则。

（二）选拔可通过多种渠道开展，主要渠道有以下两种：

1. 内部招聘：各级用人单位的负责人根据专业经验从集团内部现有的人员中选出适当人选作为空缺职位的候选人，提交上级直属单位进行审议。根据审议结果，由任免程序中所规定的相关负责人进行任免；

2. 外部招聘：如果集团内部人员难以满足公司空缺职位的人员需求，可采用外部招聘方式。外部招聘的候选人可有以下几种来源：发布招聘信息征集，通过公司员工、朋友、相识人员介绍、推荐，委托猎头公司物色等等；

第七条有下列情况之一者，不得予以任用： 1. 剥夺公民权利，尚未恢复者；2. 曾犯刑事案件，经判刑确定者；

3. 受禁治产(禁止治理自身资产)宣告，尚未撤销者；4. 通缉在案，尚未撤销者；5. 吸食毒品者；

6. 原在其他公私机构服务，未办清离职手续者；7. 被其他公私机构开除者；

8. 身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。

第三章 任期

第 董事局秘书、集团总裁、副总裁每届任期 年，任期已满，可以续聘。

第九条 集团各职能部门负责人与集团总裁的任期相同，任期已满，可以续聘。 第十条 二级子公司总经理每届任期 年。任期已满，可以续聘。 第十一条 二级子公司副总经理和二级子公司总经理任期相同，任期已满，可以续聘。

第十二条 二级子公司财务负责人和二级子公司总经理任期相同，任期已满，可以续聘，但是在一个单位至多可以连任 届。

第四章 离任

第十三条 本制度所称离任包括适用本制度人员的调任他职、辞职、解聘。 第十四条 离任必须经过离任审计。若审计结果正常，准予离任；若审计结果异常，将追究其有关责任。

第十五条 在任人员若因业务发展等原因需予调任，应征得其所在单位直接上级同意，按照任免的程序办理调任手续。

第十六条 被调任人员应在规定时间内完成手续交接工作，方可到新任部门就职。

第十七条 被调任人员在接任者未到任之前离任的，其职务由其直接上级或直接上级指定的人员代理，并通报集团董事局或二级子公司董事会。

第十 被调任人员薪资按其到任新职位之日起采用新职位相应的薪资待遇。

第十九条 集团总裁辞职，应在离任之日算起，提前六个月向董事局提出离职申请和有关事项说明。在董事局未做出决议之前，除非另行通知，当事人应当正常履行其职责，以维持集团正常经营。

第二十条 集团副总裁和各职能部门负责人辞职，应提前三个月向总裁提交离任和辞职申请报告和有关事项说明，在征求集团总裁的意见之后，报董事局审批。在董事局未做出决议之前，除非另行通知，当事人应当正常履行其职责，以维持集团正常经营。

第二十一条 二级子公司总经理辞职，应提前三个月向集团总裁提出离任申请报告和相关事项说明，由董事局审批。

第二十二条 二级子公司副总经理和财务负责人辞职，应提前两个月向本单位总经理提出离任申请报告和有关事项说明，征求本单位总经理意见后，由集团总裁做出审批，并报董事局备案。

第二十三条 有以下情形之一者，集团将对其做出免职和解聘： （一）由于工作能力和其他原因，不能胜任现职者； （二）违反集团章程和有关规章制度，情节严重者； （三）触犯法律，由司法机关受理者

第二十四条 免职和解聘需按国家和集团有关规定提前通知。离任审批程序与任命程序相同。

第五章 附则

第二十五条 本办法经集团董事局批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。

第二十六条 本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。 第二十七条 本办法从下发之日起执行。

人才培养与人才梯队建设管理办法

第一章 总则

第一条 目的

建立和完善集团人才培养机制，通过制定有效的关键岗位继任者和后备人才甄选计划以及岗位轮换计划、内部兼职计划、在职辅导、在职培训等人才培养与开发计划，合理地挖掘、开发、培养后备人才队伍，以便建立集团的人才梯队，为集团的可持续发展提供智力资本支持。 第二条 原则

坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的培养原则，并采取“滚动进出”的方式进行循环培养。 第三条 人才培养目标

集团人才培养目标始终坚持“专业培养和综合培养同步进行”的人才培养，即集团培养专家型的技术人才和综合型的管理人才。专家型的技术人才指在某一工作领域内掌握较高技术水平的人才，综合型管理人才指在本单位或本部门工作领域具备全面知识，有较高管理水平的人才。 第四条 人才培养组织体系

集团建立“统分结合”的人才培养体系，职能部门和二级子公司作为人才培养的基地，负责人才培养对象的初步甄选和人才培养计划的具体实施，人力资源部作为集团人才培养的组织协调部门负责人才培养规划、人才甄选标准和程序的制定、培养对象的确定和培养计划的统筹安排。

第五条 主要内容

1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、

关键岗位继任者与后备人才的甄选； 岗位轮换； 内部兼职； 人才调配；

在职辅导、在职培训与内部讲师队伍的建立； 人才培养的考核评价； 晋升与淘汰。

第六条 适用范围

集团各职能部门及二级子公司。

第二章 关键岗位继任者和后备人才的甄选

第七条 目的

通过科学的测评，慎重地甄选，选拔出真正具有领导潜质的后备人才，以树立集团用人及人才晋升理念。 第 甄选条件

（一）知识经验和工作业绩：基于“知识全面、经历丰富、业绩出色的员工综合

素质较强，并且威信高”的假设。

（二）关键资质：基于“在每个岗位上，都有一些人做得比其他人好，绩效好的

人与绩效平平的人采取的工作方式是不同的；高绩效者之所以能采取不同的工作方式，是因为他们具备了一般人所没有的某些特质，而正是这些特质导致了他们的高绩效”的假设。

（集团十二项关键资质建议：1、沟通能力；2、分析判断能力；3计划组织能力；4、管理控制能力；5、应变能力；6、执行力；7、创新能力；8、领导能力；9、决断力；10、人际关系能力；11、团队合作能力；12、承受压力的能力。） （三）综合素质和潜质

1、 2、

性格特征 职业倾向

3、综合能力 4、心理测试 第九条 甄选工具 1、 2、 3、

基本条件通过个人材料进行分析。

关键资质通过调查表、访谈等形式进行分析。

综合素质和潜质可借助权威或专业机构开发的测评软件进行测评。

第十条 关键岗位继任者甄选

关键岗位主要指集团当前或根据未来发展所需要的一些重要中级和高级岗位，集团关键岗位的数量可按集团当前中高级岗位总数的20—30%进行评定，一般来说，对每一个关键岗位的继任者要选定1—3名候选人，如果集团内部没有合适人选，可考虑以外部招聘的形式进行储备。 第十一条后备人才甄选

后备人才主要是指集团为应对未来发展变化而储备的一些可替代集团某些中级岗位的具有培养潜质的人才。后备人才由各单位根据集团制定的甄选条件进行初步提案，并由人力资源部牵头组建的评审小组进行最终评定。 第十二条关键岗位继任者甄选程序 1、 2、 3、

各单位向人力资源部提交关键岗位及继任者名单； 人力资源部组织对候选人进行综合素质测评；

人力资源部和各单位人事部门针对候选人制订相应的人才培养与开

发计划； 4、

跟进和实施关键岗位继任者候选人开发计划。

第十三条后备人才甄选程序 1、 2、 3、 4、 5、

各单位向人力资源部提交后备人才候选人名单； 人力资源部组织对提交的名单进行综合评定； 人力资源部策划后备人才的整体培训方案； 培训方案的实施； 培训效果的反馈。

第三章 岗位轮换

第十四条轮岗对象及目的

岗位轮换主要针对具有培养潜质的中高层管理人员和管理骨干，目的在于为集团培养综合能力较强的复合型的人才。 第十五条轮岗周期

轮岗周期原则上一般分为三个月、六个月和一年三种，具体轮岗时间由各单位根据实际情况确定。 第十六条轮岗比例（年度） 1、中高层管理人员20%左右；

2、管理、财务、技术、品质、营销类人员20%左右； 注：轮岗的前提条件是必须胜任本职工作。 第十七条轮岗与晋升的关系

所有后备人才必须在轮过2个及以上岗位才能晋升为中层管理人员（特聘人员除外）。 第十轮岗审批 1、 2、 3、

集团各单位内部轮岗：由各单位自行审批——报人力资源部备案； 跨单位轮岗：由各单位提案——人力资源部审批；

财务系统人员轮岗：由部门提案——二级子公司、财务管理部审核

——人力资源部审批； 4、

中高层管理人员和专业技术管理人员轮岗：各单位提案——人力资源

部审核——报集团总裁审批。 第十九条轮岗人员管理

1、岗位轮换人员编制仍属于派出单位，轮岗期间的考核工作由新单位考核，但必须将考核结果反馈给原单位，作为绩效考核的依据。

2、轮岗结束后，轮岗人员应立即提交书面报告（总结）交轮岗双方单位。

3、轮岗结束后，由轮岗单位进行绩效考核，考核结构与员工职位升降、工资级别调整挂钩。

4、轮岗人员工资、奖金和保险由派出单位支付。

第四章 内部兼职

第二十条兼职目的

增强对其他单位和部门的认识和了解，提升员工综合素质和能力，为集团培养和储备人才。 第二十一条 适用对象

中高层管理人员、专业技术人员和管理骨干。 第二十二条 兼职人员的定位

兼职人员以学习、调研、议政为职责，参与兼职部门具体业务的运作过程，提供相关意见和建议，但不参与具体的决策活动，兼职人员应参加所在单位的有关会议，并承担相关工作任务，在兼职业务上接受兼职部门领导的管理。 第二十三条 兼职周期

兼职周期由派出单位与兼职单位协商确定，原则上每周累计工作时间不能低于1天。

第二十四条 兼职形式和职务

内部兼职采取跨单位/部门形式进行，兼职职位一般以助理职位或副职为主。 第二十五条 工作开展方式

1、兼职人员在兼职部门的工作计划由所在部门负责人与兼职人商定，并纳入该部门工作总计划，接收所在兼职部门负责人的考核。同时，兼职人员工作计划应报派出部门备案。

2、一般情况下，兼职人员可以采取每半天到兼职部门工作，另半天回原单位工作的方式。

第二十六条 人员管理

1、人事关系：兼职人员人事关系仍然隶属于派出单位。

2、审批程序：各单位提案，人力资源部审批。（中高层管理人员和专业技术人员需集团总裁审批）

3、兼职申请审批后，统一由人力资源部正式通知接收单位，并以文件的形式明确兼职人员的职务、职责、权限和工作关系。

4、接收兼职人员的部门应当为兼职人员提供良好的工作环境和条件，并且有责任安排兼职人员的工作。

第五章 人才调配

第二十七条 调配目的

消除集团各单位人才封闭现象，加强各单位人才内部合理流动，优化配置集团内部人力资源。 第二十 调配原则

1、 符合集团人力资源整体发展战略；

2、 在不损害调出单位利益的前提下，符合调入单位人才需求； 3、 符合员工个人能力和潜力的发挥；

4、 优先考虑新成立公司（单位）和新项目的人力资源需求。 第二十九条 调配对象

因岗位性质和业务需要，必须向内部引进或难以通过其他途径获取的一些特殊岗位或急需人才。 第三十条调配申请

由需求部门向集团人力资源部提出申请，并附职位说明书及需求原因，人力资源部根据提交的申请，经过审核确认后，对内发出招聘启事或直接从相关部门进行调配。

第三十一条 调配权

在调配过程中，因调出和调入部门发生争议而以协商的方式得不到解决时，集团人力资源部有最终裁决权。

第六章 考核与评价

第三十二条 目的

增强各单位人才培养意识，促使各单位明确人才培养的重要性和紧迫感。 第三十三条 考核对象

以职能部门和二级子公司为考核单位。 第三十四条 考核周期 考核周期为一年。 第三十五条 考核内容

考核内容主要包括：后备人才的选拔、培训及轮岗计划的实施、计划的落实、人才培养的相对数量等。

具体考核方式、指标及奖励方式由人力资源部另行制定。 第三十六条 人才培养责任人

各级中高层经理作为人才培养对象的相关责任人有义务对本单位人才培养对象进行指导，没有培养合格人的中高层管理人员将不能晋升到更高一级职位。

第七章 淘汰与晋升

第三十七条 目的

通过淘汰不合格的管理人员，为后备人才提供发展机会和上升空间，形成管理人员能上能下的用人机制，优化集团管理人员队伍素质。 第三十 淘汰和晋升比例

中高层管理人员每年淘汰比例为5%，后备人才每年晋升比例为10%左右。

第八章 附则

第三十九条 本办法经集团总裁批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。

第四十条本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。 第四十一条 本办法从下发之日起执行。

外派董事管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范和完善集团对二级子公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及集团的实际情况，特制定本制度。

第二条 集团依据《出资协议》和《公司章程》向二级子公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。外派董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。

第二章 职责、权利与义务

第三条 外派董事履行下列职责：

（1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。

（2） 自觉接受集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。 （3） 维护并促进集团与二级子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对二级子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。

（4） 对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。 （5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团股权管理决策提供支持。

（6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团提交议案或进行质询。

（7） 指导并督促集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向集团提交的正式报告；不定期报告视集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。

第四条 外派董事权利如下：

（1） 获知二级子公司各类经营管理信息的权利；

（2） 获知集团有关其任职二级子公司经营管理信息的权利； （3） 列席集团有关其任职二级子公司经营管理决策会议的权利； （4） 出席二级子公司的董事会的权利；

（5） 在二级子公司董事会上对所议事项进行表决的权利； （6） 提议召开二级子公司临时董事会的权利； （7） 提出二级子公司各项经营和管理议案的权利； （8） 集团赋予的其他权利。 第五条 外派董事应承担下列义务：

（1） 遵守集团章程，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；

（2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3） 作为集团的股权代表在二级子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团利益；

（4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；

（5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。

（6） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章 聘任与授权

第六条 集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。

第七条 集团外派的外派董事应具备以下条件： （1） 具备《公司法》要求的董事任职条件。

（2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团有关规章制度。 （3） 具备二级子公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。

（4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。 （5） 忠实履行职责，维护公司利益。

（6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备工作能力。 （7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； （8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。

第九条 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。 第十条 外派董事不得兼任监事。

第十一条 外派董事的选拔和任命流程如下： （1） 董事局提出外派董事的配备方案； （2） 董事局提名外派董事候选人；

（3） 董事局对外派董事候选人进行初步筛选；

（4） 董事局确定外派董事的人选，向二级子公司的股东（大）会提名推荐； （5） 股东（大）会通过董事的人选。

第四章 工作方式、内容与报告

第十二条 专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团办公，也可以在二级子公司办公。

第十三条 外派董事如果在集团办公，应该遵守集团的日常管理制度，如果在二级子公司办公，应该遵守二级子公司的日常管理制度。

第十四条 外派董事在二级子公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下：

（1） 在二级子公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害集团和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向集团相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。

（2） 在集团作为公司制企业专职研究人员，对二级子公司及其所处行业进行研究。其作为集团内部人，应当对集团负责，定期向集团战略投资委员会提出研究报告。

第十五条 集团外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其履行职权情况的重要依据之一。

第十六条 外派董事应该按照二级子公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团其他外派董事代为投票，并及时向集团汇报。

第十七条 外派董事在出席二级子公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1） 主动向二级子公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

（2） 对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（3） 外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写二级子公司决策议案审核表，并及时地转交给集团相关职能部门；

（4） 外派董事应该大力配合集团职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团总裁办公会和董事局会议。

第十 外派董事根据集团的决议，代表集团在二级子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团相关领导进行汇报。

第十九条 外派董事在二级子公司董事会进行表决时，必须遵循集团的决议。 第二十条 外派董事在二级子公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1） 研究二级子公司产业发展趋势，提交二级子公司产业发展建议报告； （2） 了解二级子公司管理现状，向二级子公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团；

（3） 指导和监督二级子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议； （4） 配合集团相关部门对二级子公司的各项管理。

第二十一条 工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括履行职权报告和研究报告，履行职权报告主要是就其工作完成情况而向集团递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向集团递交的报告。外派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。

第二十二条 外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：

（1） 对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。 （2） 存在的主要问题。 （3） 建议意见。

第二十三条 在股东（大）会上的行权报告主要内容包括： （1） 股东出席会议情况。 （2） 会议议案的内容。 （3） 会议议案的表决情况。

（4） 集团股权管理意见的落实情况等。 第二十四条 其他重要事项报告包括：

（1） 企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；

（2） 企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；

（3） 企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；

（4） 企业或其投资企业需要进行资产重组意向；

（5） 企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更； （6） 企业或其投资企业需要发行债券；

（7） 企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押； （8） 企业对外投资新办企业或参股其他企业； （9） 企业年度预算外的投资项目。 第二十五条 其他重要事项报告的内容包括： （1） 重要事项基本情况介绍。 （2） 对重要事项的分析和评价。 （3） 处理意见或建议等。

第五章 考核与薪酬

第二十六条 集团董事局对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：

（1） 集团董事局秘书收集二级子公司业绩信息；

（2） 集团董事局战略投资委员会统计、分析二级子公司业绩信息，计算考核结果；

（3） 集团董事局办公会对考核结果进行审议，并形成决议。

第二十七条 集团外派董事绩效考核周期为一年。兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核内容结合起来进行。

第二十 年度考核是对集团外派董事在上一财务年度内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。

第二十九条 集团外派董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。 （1） 德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容； （2） 绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。

第三十条 集团外派董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见，附件六：《集团外派董事考核标准》、附件七：《集团外派董事工作业绩指标量化方法》。

第三十一条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分＝∑（德能指标考核结果得分×指标权重）”。

第三十二条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分＝∑（绩效指标考核结果得分×指标权重）”。

第三十三条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下：“综合考核得分＝绩效考核得分×70％＋德能考核得分×30％”；

第三十四条 根据综合考核得分，将集团外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：

（1） 胜任级：75＜年度考核得分≤100； （2） 不胜任级：0＜年度考核得分≤75。

第三十五条 集团外派董事年度考核达到胜任级，集团可继续外派其担任该二级子公司的外派董事，并全额发放当期奖金。

第三十六条 集团外派董事年度考核未达到胜任级，集团应免去其在该二级子公司的外派董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。

第三十七条 集团实施外派董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由集团发放，在集团管理费用列支。

第三十 外派董事月度薪酬为_________元，年度奖金标准为_________元，外派董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。

第三十九条 任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。

第六章 解聘、辞职与离任

第四十条 外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的二级子公司根据公司章程确定。

第四十一条 外派董事如果不能胜任工作，集团应该及时予以解聘。 第四十二条 外派董事辞职应向集团提交书面辞职报告，经集团董事局同意后才能申请辞职。在获准辞职申请后，外派董事需向所任职公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会批准同意后才能辞职离任。

第四十三条 外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第四十四条 外派董事离任时，由集团审计稽核部对其进行离任审计。 第四十五条 外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章 附 则

第四十六条 本制度由集团董事局起草和修订，由集团董事局审批后发布。

第四十七条 本制度自发布之日起施行。 第四十 本制度由集团董事局负责解释。

附件一：天汉集团外派董事任命书

先生（女士）：

经集团总裁办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起担任集团外派至 公司外派董事职务，任期___年。

特此任命。

集团（盖章） 年 月 日

附件二：天汉集团外派董事解聘书

先生（女士）：

经集团总裁办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起不再担任集团外派至 公司外派董事职务。

特此通知。

集团（盖章） 年 月 日

附件三：天汉集团二级子公司董事会决策议案审核表

二级子公司名称 议案名称 议案主要内容 外派董事意见 议案提交时间 （附上议案书） 责任者（签名） 时间 相 关 职能部门意见 分管副总意见 集 责任者（签名） 时间 责任者（签名） 时间 团 最 终决议 责任者（签名） 时间 附件四：天汉集团外派董事履行职权报告

一、引言

二、公司基本情况介绍

三、报告期内公司经营情况（简述）

1、对公司所处行业的简要分析 2、公司主营业务的经营业绩和发展状况

3、公司主要全资附属企业及控股二级子公司的经营情况及业绩 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 四、公司财务状况（简述） 五、董事会日常工作

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2、董事会对股东（大）会决议的执行情况 六、个人参加董事会工作情况

1、参加董事会次数 2、董事会发言情况

3、在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见 4、对董事会决议的表决 七、股东会、董事会决议执行情况

1、对董事会工作的执行情况 2、对股东（大）会决议的执行情况 八、研究工作完成情况

1、研究工作的投入 2、研究成果

九、委托责任书各项委托事项落实情况 十、新年度个人工作计划 十一、需向集团报告的其他事项 十二、需要集团支持解决的其它问题 十三、附表和附件

附件五：天汉集团外派董事定期研究报告

一、 引言

二、 企业概况：包括企业历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要二级子公司及分支机构等。

三、 行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。

四、 企业生产经营情况：包括企业主要产品及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；供应情况等。

五、 企业管理情况：包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。

六、 财务状况及评价：包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会计报表及其附注等。

七、 未来发展战略 八、 企业发展的风险因素

九、 综合评价

十、 公司存在的问题及建议 十一、 十二、

重大或专题事项说明 附表和附件

附件六：天汉集团外派董事考核标准

职位名称 方面 方面权重 分类 分类 集团外派董事 指标 指标名称 权重 公司忠诚度 考考核 机构 核 周期 权重 18% 8% 8% 8% 8% 15% 10% 10% 10% 5% 10% 10% 10% 诚信 德品德 诚实正直 50% 公司荣誉感 个人信用意识 节俭意识 决策能力 能考核 30％ 工作 能力 协调沟通能力 集团董事局 50% 人际交往能力 研究分析能力 问题解决能力 年度 绩效考核 70％ 工作 态度 工作责任心 服从意识 30% 学习意识 工作 70% 对二级子公司股权管理25% 业绩 二级子公司股东会出席工作报告 二级子公司业绩评价 15% 15% 15% 修 修订时间 修订内容 修 审核者 审订履附件七：天汉集团外派董事工作业绩指标量化方法

指标名称 90≤X≤100 对二级子公司发展有深入研对二级子公司经营管理工作的执行和建议 究，全面了解经营管理状况，能及时发现存在的问题，提出有效按时提交工作报告，内容全工作报告 面、深入、细致，提出有建设性建议和意二级子公司董事会 出席率 （％） 二级子公司业绩评价结果 在上期考核结果出来之前，该项指标得分为“75”。 90≤X≤100 80≤X<90 70≤X<80 50≤X<70 0≤X<50 80≤X<90 对二级子公司发展有一定研究，比较全面的了解经营状况，能发现存在的问题，提出相按时提交工作报告，内容比较令人满意，提出有关建议和意见 基本能做到按时提交工作报告，内容符合要求 未能完全按时提交工作报告；内容不够全面 工作报告提交经常未按时完成；报告敷衍了事，无太多参考价量化得分（X）标准 70≤X<80 大致了解二级子公司经营状况，能将督导过程中发现的问题 50≤X<70 对二级子公司经营状况了解不多 0≤X<50 对二级子公司股权状况一无所知，经营管理出现重大问题 二级子公司总经理工作细则指引

第一章 总 则

第一条 为健全和规范集团二级子公司总经理的工作、议事和决策程序，提高其工作效率和科学决策水平，保证二级子公司日常经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和集团的有关规定，并结合二级子公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 二级子公司总经理对集团总裁负责，通过虚化二级子公司的董事会来实现集团的管控。

第三条 本工作细则指引适用于集团二级子公司。

第二章 总经理职权

第四条 二级子公司总经理对集团总裁负责，主要行使下列职权： 1. 组织实施总裁办公会有关决议，并向总裁报告工作；

2. 负责拟定二级子公司年度经营计划及预算方案，报集团审批后负责组织实施；

3. 组织拟订二级子公司内部管理机构设置方案，报总裁办公会审核； 4. 主持并全面负责二级子公司的日常经营管理工作；根据国家有关法律及相关规定，在董事会的授权范围内，决定二级子公司的日常生产经营管理事项；

5. 提请总裁聘任或者解聘二级子公司副总经理、财务部经理；

6. 聘任或者解聘除上述以外的管理人员，决定二级子公司职工的聘用和解聘；

7. 负责拟定二级子公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度，并组织实施；

8. 召集、主持二级子公司总经理办公会； 9. 负责制订二级子公司经营管理的具体规章； 10. 集团总裁授予的其它职权。

第三章 总经理经营班子成员组成及分工

第五条 二级子公司总经理经营班子成员由总经理、副总经理、总经理助理等组成。

第六条 二级子公司总经理经营班子的分工原则为：

1、 总经理主持二级子公司日常生产经营管理的全面工作；

2、 总经理、副总经理、总经理助理根据各自的分工分管有关部门和下属成员企业；

3、 明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；

4、 分工职责的确定及调整以二级子公司总经理签发的二级子公司相关文件为准，报董事会备案。

第四章 总经理办公会

第一节 会议说明

第七条 二级子公司总经理办公会成员由二级子公司总经理生产经营班子成员组成。以上成员为总经理办公会成员（以下简称“办公会成员”）。各部门负责

人在总经理同意的情况下，可以列席会议（以下简称“列席成员”）。二级子公司总经理办公会设会议记录员一名，由总经理指定。 第 总经理办公会的召集及通知：

1. 二级子公司总经理办公会每月至少召开一次，办公室应于会议召开前一日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。

2. 总经理办公会的通知包括以下内容： (1) (2) (3) (4)

会议日期、地点； 事由及议题；

应出席会议及列席会议的人员； 发出通知的日期。

总经理办公会议题由二级子公司总经理决定，会议通知由二级子公司办公室拟定，提请总经理批准后由二级子公司办公室分送总经理办公会成员及列席成员。

第九条 总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理指定副总经理代为履行上述职责。

第十条 总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的办公会成员，应向二级子公司办公室请假并在会议纪要上记录。

第十一条 总经理办公会文件根据会议讨论的议题，由相关负责的部门制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。

第十二条 出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由二级子公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二节 总经理办公会议事程序

第十三条 总经理办公会对二级子公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。 第十四条 总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十五条 总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。

第十六条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对二级子公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。

第三节 总经理办公会会议记录

第十七条 总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为二级子公司重要文件交二级子公司办公室按照二级子公司重要档案保存。出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。二级子公司总经理办公会会议记录，在二级子公司存续期间，保存期不得少于十年。 第十 总经理办公会会议记录包括以下内容： 1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2. 出席总经理办公会的成员姓名、列席人员和记录人员姓名； 3. 会议议程；

4. 出席会议人员的发言要点； 5. 会议审议事项或议案的结果；

6. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五章 总经理工作程序

第十九条 生产经营决策程序：

1. 总经理组织拟订二级子公司的年度经营目标、全面预算管理指标和生产经营计划，报董事会/集团审批。总经理组织实施相关决议，主持二级子公司的生产经营管理工作。

2. 总经理每季度向董事会/集团定期汇报二级子公司的生产经营情况，如生产经营中发生重大事项，应及时向董事局汇报。

3. 在授权范围内，代表二级子公司签署日常生产经营活动中的合同等法律文件，并将执行情况定期通报。

第二十条 人事任免程序：二级子公司所属各职能部室、各业务部室和下属成员企业的人事安排，按照人事管理程序提出人事任免方案，报请二级子公司总经理办公会批准后，由二级子公司人事部门根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续并组织考核工作。

第二十一条 重大贸易业务合同(协议)的决策程序

1. 二级子公司总经理在授权范围内，签署有关贸易合同。超过其权限时，应上报董事会/集团审批后签署。

2. 二级子公司总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务合同(协议)授权时，应征求有关方面的意见。

第六章 附则

第二十二条 二级子公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和有关规定，本着对集团负责的原则，履行对二级子公司的诚信和勤勉义务。 第二十三条 本办法经董事局批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。

第二十四条 本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。 第二十五条 本办法从下发之日起执行。

第二部分 操作流程

1. 子公司董事长考核与薪酬管理流程 流程说明：

子公司董事长考核与薪酬流程名称 管理流程 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 2 管理部门 部 流程编制 生效日期 集团人力资源版本版次 本流程适用于集团对下属子公司外派董事长的考核与薪酬管理 本流程旨在规范对子公司董事长的考核及薪酬管理 工 作 内 容 责任部门 人力资源部 责任岗位 在考核期初根据子公司的实际提出考核及薪酬方案 被考核人对方案提出相关建议 子公司董事长 3 4 5 6 7 8 对考核方案中目标值的设定提供数据支持 总裁审核方案的可行性 根据总裁要求进行调整方案 在考核期末提出考核建议 提供子公司在考核期间的业绩表现 子公司董事长对考核内容提供情况说明 战略投资部 总裁 人力资源部 人力资源部 战略投资部 子公司董事长 9 审核考核结果 总裁 10 11 针对总裁建议进行调整 考核结果最终定稿 人力资源部 人力资源部 2. 子公司总经理任命流程 流程说明：

集团人力资源流程名称 子公司总经理任命流程 管理部门 部 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 流程编制 生效日期 版本版次 本流程适用于集团下属子公司总经理的人事任命管理。 本流程旨在明确集团在子公司总经理任命上的职责。 工 作 内 容 责任部门 责任岗位 子公司董事长 针对岗位要求及企业人力资源现状提出候选人 2 对候选人的背景资料进行调查与核实，了解人岗匹配程度 人力资源部 3 4 5 6 7 8 与候选人进行面谈，进一步了解候选人及其任职意向 总裁对面谈结果进行审核，决定是否与候选人面谈 与候选人面谈 批准子公司总经理人选 子公司董事会表决通过后对总经理进行任命 对任命结果进行备案 人力资源部 总裁 总裁 总裁 子公司董事会 人力资源部 3. 子公司总经理考核及薪酬管理流程 流程说明：

集团人力资源子公司总经理考核及薪酬流程名称 管理流程 部 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 流程编制 生效日期 管理部门 部、战略投资版本版次 本流程适用于集团下属子公司总经理的考核及薪酬管理。 本流程旨在明确集团在子公司总经理考核及薪酬管理上的职责。 工 作 内 容 责任部门 人力资源部、战略投资部 责任岗位 在考核期初根据子公司的实际提出考核及薪酬方案 2 3 总裁审核方案的可行性 子公司董事长与总经理对方案进行沟通 总裁 子公司董事长 4 提供考核期间子公司总经理的全面业绩信息及考核建议 子公司董事长 5 提出考核及薪酬补充及调整建议 人力资源部、战略投资部 6 7 审批考核及薪酬建议 执行建议方案并与总经理沟通 总裁 子公司董事长 8 备案考核及薪酬结果 人力资源部 4. 子公司副总经理任命流程 流程说明：

流程名称 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 子公司副总经理任命流程 管理部门 子公司 流程编制 版本版次 生效日期 本流程适用于下属子公司副总经理的人事任命管理。 本流程旨在明确在子公司副总经理人事任命管理上的职责。 工 作 内 容 责任部门 责任岗位 子公司总经理 针对岗位要求及企业人力资源现状提名候选人 2 子公司董事长对提名进行审核 子公司董事长 3 4 子公司董事长审核通过后，由总裁进行审核 对候选人进行任命 总裁 子公司董事长 5 对任命结果进行备案 集团人力资源部 5. 子公司副总经理考核及薪酬管理流程

集团人力资源部总裁子公司董事会1子公司总经理否否审批是提出考核及薪酬方案审核3是24执行5备案流程说明：

子公司副总经理考核及薪流程名称 酬管理流程 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 流程编制 生效日期 管理部门 子公司 版本版次 本流程适用于下属子公司副总经理的考核及薪酬管理。 本流程旨在明确在子公司副总经理考核及薪酬管理上的职责。 工 作 内 容 责任部门 责任岗位 子公司总经理 在考核期初根据子公司的实际提出考核及薪酬方案 2 子公司董事会对考核及薪酬方案进行审核 子公司董事 会 3 4 子公司董事会审核通过后，由总裁进行审批 执行考核及薪酬方案 总裁 子公司总经理 5 对考核及薪酬结果进行备案 集团人力资源部 6. 子公司财务负责人任命流程 流程说明：

子公司财务负责人任命流流程名称 程 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 流程编制 生效日期 管理部门 子公司 版本版次 本流程适用于下属子公司财务负责人的人事任命管理。 本流程旨在明确在子公司财务负责人人事任命管理上的职责。 工 作 内 容 责任部门 集团人力资源部、财务管理部 责任岗位 针对岗位要求及企业人力资源现状联合提名候选人 2 3 对提名进行审核 对候选人进行任命 总裁 子公司董事长 4 对任命结果进行备案 集团人力资源部 7. 子公司财务负责人考核及薪酬管理流程

集团人力资源部1集团财务管理部子公司董事会2子公司总经理提出考核及薪酬建议提出考核及薪酬建议3考核及薪酬方案5备案4执行流程说明：

子公司财务负责人考核及流程名称 薪酬管理流程 流程编号 适用范围 控制目的 步骤 1 流程编制 生效日期 管理部门 子公司 版本版次 本流程适用于下属子公司财务负责人的考核及薪酬管理。 本流程旨在明确在子公司财务负责人考核及薪酬管理上的职责。 工 作 内 容 责任部门 集团财务管理 责任岗位 提出考核及薪酬方案建议 部 2 提出考核及薪酬方案建议 子公司总经理 3 4 5 考核及薪酬方案定稿 执行考核及薪酬方案 对考核及薪酬结果进行备案 子公司董事会 子公司董事会 集团人力资源部