北京市炜衡律师事务所 秦川发展2008年度股东大会法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司2008年度股东大会的
法律意见书
2009年4月22日
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北京市炜衡律师事务所 秦川发展2008年度股东大会法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司2008年度股东大会的
法律意见书
致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2009年3月12日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）向公司股东发出了召开公司2008年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会于2009年4月22日在陕西宝鸡市姜谭路22号公司本部办公楼五楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序合法。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表3人，代表股份93,023,546股，占公司股份总数的26.68%，均于本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。
2、会议召集人和出席会议的其他人员
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本次股东大会由公司董事会召集。出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议通过了如下议案： 1、《公司2008年董事会工作报告》
同意93,023,546股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
公司董事吴序堂先生、薛云奎先生、杨雁明先生委托公司董事会秘书谭明先生向股东大会作了述职报告。
2、《公司2008年监事会工作报告》
同意93,023,546股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、《公司2008年度财务报告》
同意93,023,546股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
4、《公司2008年度利润分配预案》
同意93,023,546股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
5、《关于修改公司章程有关利润分配条款的议案》 同意93,023,546股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
6、《关于2009年度预计发生日常关联交易的报告》（关联方回避了此项议案的表决）
同意23,683股，占出席会议有表决股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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[本页为《北京市炜衡律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文]
北京市炜衡律师事务所 律 师： 吴高臣
2009年4月22日
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