华泰证券股份有限公司
关于广联达软件股份有限公司使用部分超募资金之保荐意见
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对广联达部分超募资金使用计划进行了审慎核查，核查情况如下：
一、广联达前次使用部分超募资金的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]507号”文核准，广联达于2010年5月11日首次公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币58.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,367,576,404.04元。天职国际会计师事务所有限责任公司于2010年5月14日出具了验资报告。根据公司招股说明书披露的募集资金用途,本次募集资金拟投资于六个项目,共需使用募集资金人民币295,750,300元。扣除上述募投项目资金需求总额后,公司此次超募资金为人民币1,071,826,104.04元。
2010年9月，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用50,000,000.00元超募资金补充公司流动资金。
截止2010年11月30日，公司超募资金余额为1,021,826,104.04元（不含利息）。
二、广联达本次部分超募资金使用计划
（一）使用部分超募资金收购北京梦龙科技有限公司股权 1、收购股权概况 （1）交易对方基本情况
北京梦龙软件有限公司（以下简称“梦龙软件”）的股东自然人鞠成立及北京立文数维科技开发有限公司为本次交易的对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，各股东持股情况：
序号 1 2 股东名称 鞠成立 北京立文数维科技开发有限公司 合计 持股比例 99.5% 0.5% 100% （2）本次交易情况
公司于2010年12月9日与梦龙软件股东鞠成立及北京立文数维科技开发有限公司签署《股权转让协议》，以资产评估价值为参考依据（沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2010]第0280号”《资产评估报告》），约定以9,434万元的价格收购鞠成立及北京立文数维科技开发有限公司持有的梦龙软件100%股权。本次收购完成后，公司将持有梦龙软件100%股权，公司将以部分超募资金支付本次收购对价。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
公司收购梦龙软件对价为：
转让方 转让出资额（万元） 鞠成立 北京立文数维科技开发有限公司 合计 99.5 0.5 100 转让价款（含个人所得税）（万元） 9,387 47 9,434 2、梦龙软件基本情况 （1）梦龙软件概况
公司名称 注册号 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型
北京梦龙软件有限公司 110108009802946 北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A018号 鞠成立 100万元 100万元 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 法律、行规、决定禁止的，不得经营；法律、行规、决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2006年7月25日 2006年7月25日至2016年7月24日 成立日期 营业期限 工商登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 （2）梦龙软件主要业务
梦龙软件立足建设工程信息化领域的企业、、行政事业单位和学校等，为客户提供以项目管理为核心的信息化产品、解决方案和服务，是国内最早开展项目管理软件业务的服务商之一。
梦龙软件主要产品线包括：梦龙T平台、梦龙Linkworks协同工作软件、梦龙Linkproject企业级项目管理平台；以及网络计划产品、即时通信产品、网络招投标管理系统等。
梦龙软件积累了一批分布在各个行业、以大中型企业为主体的客户群体，已经拥有特级资质施工企业客户20余家，一级资质企业100余家，产品在中铁、中交、中冶、铁建、铁工等系统得到了广泛的推广和应用。
（3）梦龙软件主要财务数据（经审计）：
（单位 元）
项目名称 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 2009-12-31 4,734,678.76 5,401,718.57 10,136,397.33 2,007,390.59 - 2,007,390.59 8,129,006.74 2010-11-30 7,840,240.84 4,074,227.62 11,914,468.46 2,223,315,75 - 2,223,315,75 9,691,152.71 （单位 元）
项目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润
2009-12-31 19,333,412.98 33,123.71 1,515,970.81 1,424,091. 2010-11-30 19,663,026.40 308,862.79 1,635,251.31 1,612,146.97 注：表中2009年和2010年1-11月数据摘自天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2010]2061号审计报告。
3、本次收购的目的和影响
（1）梦龙软件的平台产品与核心技术，将大幅度提升广联达公司管理类业务的产品开发能力和方案集成能力；
（2）梦龙软件成熟的集成应用方案，将加速公司形成主攻大中型施工企业市场的整体解决方案；
（3）梦龙软件拥有一批高质量的客户，有助于公司的客户拓展； （4）梦龙的成熟产品可以在公司的渠道上快速产生回报。 4、决策程序
广联达第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》，公司全体董事发表了同意意见。
(二)使用部分超募资金建设广联达信息大厦
为了提高超募资金使用效率，根据公司实际经营需要和发展规划，公司拟使用超募资金19,776万元建设广联达信息大厦。
1、项目基本情况
项目名称：广联达信息大厦
项目建设地点：中关村软件园二期（西扩）项目起步区J-1号地块 项目建设内容：拟在上述地块新建“广联达信息大厦”。整个项目为单体建筑，总建筑面积28000㎡，计划2011年开始建设，2013年竣工完成。
投资估算及资金来源：项目建设总投资为26,000万元，其中土地开发费6,224万元，2009年已支付4,979万元，剩余土地开发费1,245万元已于2010年9月股东大会同意使用超募资金支付。尚有资金缺口19,776万元，拟全部使用超募资金，根据项目建设进度逐步从募集资金专户（北京银行）中列支。
2、项目实施的必要性
公司北京本部共有员工约600人，全部位于北京市中关村软件园甲18号楼广联达大厦内办公，办公场所已经基本饱和。随着大部分募投项目在大厦内陆续启动实施，按照募投计划，三年内项目建成后将再增加近600名研发人员等员
工，势必将引起公司现有办公场所的严重拥挤，需要扩展公司研发基地，以满足不断扩大的经营需求。
鉴于此，公司抓住中关村软件园二期（西扩）的机会，于2009年9月与北京中关村软件园发展有限公司签署了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，该宗地块性质为教育研发用地，建成后的广联达信息大厦完全自用。
公司拟使用部分超额募集资金19,776万元用于建设广联达信息大厦，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，提高资金使用率，降低成本费用。
3、决策程序
广联达第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》，公司全体董事发表了同意意见。
三、保荐机构意见
华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、董事意见、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用计划的合规性及有效性进行了核查。经核查，华泰证券发表以下保荐意见：
（一）使用部分超募资金收购北京梦龙科技有限公司股权
1、广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
3、广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权，有利于丰富公司的产品结构、充实技术研发实力，增强公司的核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达使用9,434万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权。
根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议。 （二）使用部分超募资金建设广联达信息大厦
1、使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案已经广联达第一届董事会第二十五次会议审议通过，广联达董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、广联达本次使用超募资金符合公司发展需要，有利于公司提高资金使用效率，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达本次使用19,776万元超募资金建设广联达信息大厦。
根据《公司章程》，该事项需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司使用部分超募资金之保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
邓建勇
2010
王天红
华泰证券股份有限公司年12月9日
