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有限合伙企业合伙协议样本
第一章总则
根据《中华人民共和国合伙企业法》(20__年修订)以及相关法律、法规(以下统称\"相关法律\")，本着平等互利原则，经友好协商，________________________、__________________等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津______________________________中心有限合伙企业(以下简称\"企业\")，特订立本合伙协议(以下简称\"本协议\")。 第二章合伙人
2.01本协议由以下各方于**(地区)正式签署：_______________
(1)合伙人：_______________________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。(以下简称\"甲方\")
(2)合伙人：_________________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。(以下简称\"乙方\")
甲方和乙方在下文单称为\"合伙人\"，合称为\"全体合伙人\"。 2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。 2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。 第三章合伙企业 3.01企业名称：
_____________________________________________有限合伙企业。
3.02经营场所：
_______________________________________________________________________________________。
3.03组织形式：_______________有限合伙。
3.04合伙目的：_______________实现合伙人投资的保值增值。
3.05经营范围：
_____________________________________________
3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
第四章出资
4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_______________ (1)全体合伙人出资总额为________________________元人民币(￥__________________,000); (2)甲方以附件一所列货币和实物出资________________________万元人民币(￥________________________)，占出资总额的__________________(__________________%)。甲方应于________________________年6月______日前，缴付出资完毕; (3)乙方以第4.03条所列劳务出资__________________元人民币(￥____________,000)，占出资总额的百分之
__________________(__________________%)。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。
4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。
4.03乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资，经全体合伙人协商确定：_______________乙方在企业的一年劳务作价为____________元人民币(￥__________________)，三年劳务作价为__________________元人民币(￥__________________)。
4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。
4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。
4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。 第五章利润分配和亏损分担
5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：_______________
(1)利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担; (2)如企业分配给甲方的利润累计达到________________________元人民币
(￥__________________,000)，则此后不再采取以上方式，而应
按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。
5.02上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。 第六章执行事务合伙人
6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。
6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：_______________ (1)有限合伙人不得担任执行事务合伙人;
(2)企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任; (3)企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。
6.03执行事务合伙人的职权：_______________ (1)决定企业的经营计划和投资方案;
(2)制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;
(3)制订企业员工的工资标准方案; (4)决定企业员工的奖金发放方案;
(5)决定企业内部管理机构的设置; (6)决定企业的基本管理制度;
(7)提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人; (8)本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。
6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。
6.05执行事务合伙人不得有下列行为：_______________ (1)超越职权执行事务;
(2)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂; (3)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产; (4)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人; (5)擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;
(6)擅自以企业财产提供担保;
(7)擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用; (8)泄露企业的商业秘密;
(9)本协议和相关法律禁止的其他行为。
第七章不执行事务合伙人
7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。
7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：_______________
(1)监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况; (2)了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议; (3)了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;
(4)按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定; (5)本协议约定的其他权利。
7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：_______________
(1)经营方针和投资计划; (2)员工的工资标准;
(3)利润分配和弥补亏损的方案; (4)选择承办审计业务的会计师事务所;
(5)聘任或解聘企业的经理、财务负责人; (6)改变企业名称、经营范围、经营场所; (7)借款、担保、设立分支机构;
(8)企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;
(9)本协议约定的其他事项。 第八章经理
8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：_______________
(1)主持企业的生产经营管理工作;
(2)组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定; (3)组织实施企业年度经营计划和投资方案; (4)拟订企业内部管理机构设置方案; (5)拟订企业的基本管理制度; (6)拟订企业的奖金发放方案; (7)制定企业的具体规章;
(8)决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;
(9)本协议或全体合伙人授予的其他职权。
8.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。 第九章同业禁止和交易
9.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。
9.02除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。
第十章财务会计
10.01企业应当依照法律、行规的规定建立企业财务、会计制度。
10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。 10.03企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。
第十一章特别约定
11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。
11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：_______________
(1)不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);
(2)企业进入执行第5.01(2)条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。
11.04根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。
11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。 第十二章入伙和退伙
12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
12.02在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：_______________
(1)经全体合伙人一致同意;
(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; (3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务;
(4)执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。 12.03合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：_______________ (1)未履行出资义务;
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (3)执行合伙事务时有不正当行为; (4)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企
业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 12.05普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第十三章解散及清算
13.01合伙期限：_______________15年，自企业成立之日起计算。
13.02企业有下列情形之一的，应当解散：_______________ (1)合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营; (2)企业连续二(2)年亏损或未分配利润; (3)全体合伙人决定解散;
(4)合伙人已不具备法定人数满三十(30)天; (5)合伙目的已经实现或者无法实现;
(6)企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (7)相关法律规定的其他原因。
13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。
第十四章违约责任
14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。
14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五章争议解决
15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地进行诉讼。
第十六章附则
16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。
16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：_______________
(1)附件一：_______________甲方的出资清单; (2)附件二：_______________合伙人身份证复印件。
16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。
16.04对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。
16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。
16.06本协议自全体合伙人签署后，于______年______月______日正式生效。 (合同签字页)
本协议于____________年_________月_________日由全体合伙人正式签署，以资信守。
甲方：_______________________________________(签字) 签署：_______________
乙方：_________________________________(签字) 签署：_______________
